Bônus de subscrição: um primeiro passo para o mercado de capitais

Legislação & Mercados / Edição 20 / 1 de abril de 2005
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O mercado de capitais vive no Brasil um período de florescimento só comparável com aquele que sucedeu o chamado Plano Cruzado. Cumpre o papel de viabilizar empreendimentos econômicos, por meio de um mercado primário ativo, e de dar liquidez aos papéis no mercado secundário, com o incremento no volume de negócios em bolsa e em balcão observado recentemente.

Ainda assim, o mercado tem sido tímido na criação de soluções jurídicas sofisticadas que respondam à complexidade crescente dos seus negócios e estruturas societárias. Assim como o preconceito contra as ações preferenciais afasta possíveis arranjos societários que atenderiam plenamente as exigências modernas de governança corporativa, um valor mobiliário de múltiplas utilidades como o bônus de subscrição, regulado pelos artigos 75 a 79 da Lei 6404/76, tem sido muito pouco usado.

Uma das características das empresas jovens é o razoável grau de incerteza sobre o seu sucesso e lucratividade. Ora por se tratar de tecnologia recente, ainda em fase de introdução no mercado (biogenética, por exemplo), ora por se adotar uma solução diferente para um negócio antigo (empresas aéreas de low fare constituem boa lembrança), ora por estarmos diante de operação de longa maturação (agronegócio, para citar um segmento muito atual).

Nessas situações, os operadores de mercado têm sempre pensado em lançamento, em uma primeira fase, de debêntures (simples ou conversíveis) e, em uma segunda etapa, de ações. Mas nem sempre esta pode ser a melhor alternativa. A debênture constitui título de dívida com juros de mercado, ou até maiores, se o emissor não tem tradição ou opera em negócio com as vicissitudes acima comentadas. Portanto, obriga a companhia a se comprometer com um endividamento numa fase em que a geração de lucros não é das mais brilhantes. Além disso, a debênture acaba sendo adquirida por fundos ou instituições financeiras, usualmente ávidas por resultados imediatos, o que se contrapõe à natureza de um negócio em gestação.

As debêntures nem sempre são a melhor alternativa para a iniciação das empresas. Elas comprometem o endividamento numa fase em que os lucros ainda deixam a desejar

Nesses casos, seria melhor imaginar um lançamento de ações de diferentes espécies, ordinárias e preferenciais, o que poderia ser feito em séries, ao longo de dois ou três anos, combinadas com bônus de subscrição em cada uma delas. O acionista acompanharia o crescimento do negócio, adquirindo por um preço barato uma primeira série de ações e, ao mesmo tempo, o bônus de subscrição para uma segunda série, a ser colocada em prazo determinado. Esta poderia ter preço de emissão mais alto do que a primeira, pela simples razão de que a companhia já deveria estar em melhor situação. Com isso, quem subscrevesse a segunda série pagaria um preço maior, enquanto os subscritores dos bônus poderiam adquiri-la por menos.

Neste mesmo exemplo, pode-se imaginar um terceiro lançamento, de maior amplitude, quando o empreendimento já estivesse maduro. Os primeiros sócios venderiam sua posição e realizariam o lucro do investimento. Teríamos aí um caso de sucesso no qual os empreendedores se utilizaram do mercado para a viabilidade do negócio, ao mesmo tempo em que repartiram com ele parte dos lucros. O mercado de capitais estaria assim cumprindo sua precípua tarefa de canalizar recursos esparsos para a consecução de novos negócios.

A utilização do bônus de subscrição para desenvolvimento de um novo canal de relacionamento com o mercado pode constituir uma solução inovadora.

A sua emissão é simples e as regras estão claras na lei. Falta apenas um bom exemplo para começar.


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