Com o crescimento das companhias de capital pulverizado, cada vez mais o papel do conselho de administração está sob escrutínio. O que esperar desse órgão? Ele tem por funções básicas estabelecer as diretrizes estratégicas da empresa e atuar efetivamente para tomar decisões negociais informadas, evitando o risco da omissão. Mas há alguns aspectos que podem aprimorá-lo.

Em primeiro lugar, os conselheiros. Eis a chave do sucesso: cabeças que entendam do negócio, com liderança e conhecimento diversificado. A figura do presidente do conselho tem destaque, especialmente nas empresas sem controle definido: ele será responsável por conduzir o negócio, coordenar as reuniões e estabelecer agendas. Esse executivo precisa estar alinhado com a cultura da companhia e agregará valor com a sua experiência. É essencial cultivar um ambiente bom e o companheirismo entre o órgão e a diretoria.

Numa companhia de controle disperso, todos os conselheiros são independentes, mesmo que tenham sido indicados por acionistas relevantes. Aí mora o risco de dispersão e falta de foco. Devemos avançar mais na organização e na dedicação de todos ao interesse comum. É também preciso oferecer ferramentas para que os conselheiros liderem o desenvolvimento da companhia de forma consistente com a estratégia traçada. Uma cultura bem sedimentada e apoiada pelo conselho pode fazer toda a diferença.

O board também deve atuar como meio de controle. Precisa ter políticas adequadas, especialmente de gestão de riscos, e respaldo para exercer a função de vigia do negócio — cuja importância cresce quando não há acionista controlador. O conselho fiscal, por não estar diretamente responsável pela administração, tem capacidade limitada de fiscalizar. A responsabilidade principal de controle, portanto, está no conselho administrativo. Para exercê-la, ele precisa ter uma atuação próxima à diretoria, com políticas e processos que abasteçam os conselheiros de todas as informações necessárias.

A criação de comitês-chave permite a especialização do trabalho e a sua divisão entre os conselheiros. O comitê de auditoria tem a função primordial de ser o guardião da qualidade, da correção e da utilidade das informações contábeis, além de zelar pelo relacionamento com os auditores independentes. A adoção do padrão contábil internacional IFRS foi um ato essencial de inserção da economia brasileira, mas as notas explicativas que o padrão exige devem ser mais claras e úteis. O comitê de auditoria pode se reunir com a diretoria e a área contábil para trabalhar nisso.

Quanto à indicação de representantes de fundos de investimento para o conselho, não há uma fórmula pronta. O convite a especialistas, porém, pode evitar dor de cabeça. Uma coisa é certa: caso haja um conselheiro que represente um fundo, o cuidado com o uso de informação privilegiada deve ser redobrado. Espera-se uma atuação em benefício de todos os acionistas, que considere a estratégia de médio e longo prazos da empresa.

A comunicação dessa estratégia para investidores e demais stakeholders ganha importância quando não há um acionista controlador que personifica a cultura da empresa. Esse diálogo tem que ser efetivo e envolver o conselho, até para reduzir a pressão por resultados de curto prazo. Numa corporação, a atuação do board pode ser o fiel da balança entre o sucesso e o fracasso do negócio. É o momento de estruturarmos com cuidado a governança dos conselhos no Brasil.