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Petrobras e BB recebem as primeiras certificações do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3

B3 / 21 de agosto de 2017
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A B3 iniciou, no fim de 2013, um mapeamento das principais práticas de governança corporativa adotadas em outras jurisdições, recomendadas em códigos ou exigidas por algumas das principais bolsas internacionais. O objetivo era reunir subsídios para uma ampla discussão com os principais agentes do mercado brasileiro sobre os possíveis aprimoramentos dos segmentos especiais de listagem, considerando a necessária ponderação entre custos e benefícios e as diferentes realidades da nossa economia. A discussão avançou para outras reflexões importantes, como a melhor maneira de se conduzir a questão da governança nas companhias estatais.

O contexto da economia brasileira naquele momento justificava uma ação, diante dos acontecimentos políticos e macroeconômicos que recheavam o noticiário. Estatais estão entre as mais negociadas no pregão da bolsa há muitos anos e, portanto, existe uma relação muito estreita entre o desempenho do mercado de capitais no Brasil e essas companhias. Dada essa importância das estatais — 31 listadas na B3, responsáveis por 15,47% da capitalização de mercado em junho de 2017 e por cerca de 19,37% do volume médio diário negociado no segmento de ações —, ajudar no resgate da confiança dos investidores diante das incertezas que cercavam a gestão e a divulgação de informações por parte dessas companhias tornou-se fundamental.

Esse foi o pano de fundo da criação do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3, que buscava incentivar as companhias controladas direta ou indiretamente pelos entes federativos (União, estados, Distrito Federal e municípios) a aprimorar suas práticas de governança corporativa. Direitos e garantias adicionais, além da redução na assimetria de informações entre controladores e administradores das companhias e participantes do mercado, poderiam mitigar os riscos percebidos pelos investidores.

Após ampla discussão com especialistas em governança, órgãos governamentais, gestores de sociedades de economia mista, membros da academia, advogados e profissionais de mercado, a B3 apresentou, em 22 de abril de 2015, suas propostas iniciais para o aprimoramento das práticas de governança corporativa das estatais. As etapas seguintes envolveram uma audiência restrita, uma audiência pública via Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais e uma nova audiência pública. O documento final foi apresentado em setembro de 2015.

O projeto nasceu com foco em quatro linhas de ação: transparência na divulgação de informações, controles internos, composição da administração e compromisso do controlador público. Vale destacar importantes avanços relacionados ao aprimoramento do conteúdo do formulário de referência (com informações adicionais, como a definição prévia e clara das diretrizes públicas a serem perseguidas pela estatal, bem como os recursos envolvidos); à instalação de área de compliance, controles internos e riscos, com conteúdo mínimo; ao estabelecimento de alçadas de decisão e de segregação de funções sensíveis em pessoas e setores diferentes, por exemplo; à auditoria interna e ao comitê de auditoria estatutário; e à política de transações com partes relacionadas.

Mas nenhum programa de governança aplicável a estatais estaria completo se não enfrentasse a questão da composição da administração, haja vista o risco político inerente às indicações para atuação em conselhos ou na gestão cotidiana. Os requisitos para a indicação de administradores foram também considerados obrigatórios, assim como o mecanismo para sua efetiva observação — a verificação da aderência dos indicados a requisitos pré-estabelecidos, inclusive as vedações e limitações, deve ser feita pelo conselho de administração, diretamente ou por meio de um comitê de indicação.

No início deste ano, a B3 anunciou a revisão do Programa, com o objetivo de alinhar o documento à Lei 13.303/16. Dentre as principais alterações, o detalhamento e o aprimoramento na redação de alguns itens, como ajustes nas regras para a indicação de administradores (incorporação das vedações da Lei 13.303/16), na composição dos comitês, na política de transações com partes relacionadas e na reestruturação da medida relativa ao formulário de referência.

O Programa contempla medidas obrigatórias e opcionais. Para receber a certificação, a estatal precisa cumprir todas as medidas obrigatórias e obter uma pontuação equivalente a 80% da pontuação total. A partir daí, tem três anos para cumprir todas as medidas.

Uma vez cumpridos os ritos da adesão, a B3 tem a obrigação de acompanhar e monitorar periodicamente a implantação das medidas de governança pela companhia estatal, com periodicidade mínima anual, podendo inclusive recomendar a retirada da certificação da companhia se for o caso.

E as adesões pioneiras chegam agora, com a certificação da Petrobras e do Banco do Brasil no Programa Destaque em Governança de Estatais da B3. Esperamos que sejam as primeiras de muitas outras adesões, em prol da transparência e da evolução do mercado de capitais brasileiro. A melhora da governança é objetivo de um esforço contínuo da B3 e isso é ótimo para todas as companhias e para o mercado. O processo de aprimoramento de governança corporativa envolve alterações de procedimentos, normativos e culturas corporativas e o sucesso do programa deve ser medido principalmente pelo impacto no comportamento das empresas, pela qualidade das informações divulgadas e pela evolução de áreas de compliance, controles internos e riscos. Sem confiança e transparência, sabemos todos, não há mercado de capitais robusto.



Flavia Mouta, diretora de Regulação de Emissores da B3

Patricia Pellini, superintendente de Regulação e Orientação a Emissores da B3

Maiara Madureira, gerente de Regulação e Orientação a Emissores da B3


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