Clawbacks: uma forma de alinhar incentivos?

Criação de Valor - Stern Stewart & Co. / Boletins / Edição 108 / 1 de agosto de 2012
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A remuneração variável dos executivos de uma companhia deve buscar alinhar os interesses entre os acionistas e os gestores, de forma a estabelecer incentivos para que as decisões tomadas na empresa sejam as melhores possíveis e, assim, criem valor para seus investidores.

Entretanto, o desenho desses planos de remuneração pode conter limitações, tais como o descasamento do horizonte temporal de interesse entre acionistas e executivos — os primeiros tendem a ter uma perspectiva de longo prazo como proprietários da empresa, enquanto os últimos podem vir a priorizar uma alta recompensa de curto prazo em detrimento da sustentabilidade futura do negócio.

A crise financeira de 2008 trouxe um exemplo dessas limitações, especialmente visível no setor financeiro: incentivos agressivos de curto prazo induziram os executivos a uma tomada de risco superior à desejável. As decisões empreendidas por esses profissionais, como se viu, comprometeram a viabilidade dos negócios no longo prazo, expondo as companhias a riscos e enormes perdas.

Esses eventos motivaram alterações nas práticas de remuneração. Uma das medidas que ganhou espaço na tentativa de corrigir um comportamento excessivamente arriscado dos executivos é a cláusula de clawback nos planos de remuneração. Ela permite confiscar salários e bônus em casos de má administração ou contabilidade fraudulenta. Trata-se de uma ferramenta que obriga os funcionários a devolver bônus e ações já pagos se o desempenho da companhia não se sustentar no futuro próximo. Das cem maiores empresas americanas listadas pela revista Fortune em 2008, 64% possuíam alguma política de clawback — quase quatro vezes mais do que em 2006.

Recuperar a remuneração já paga a um executivo é uma medida extrema. Gera atritos desagradáveis entre acionistas e gestores e, por essa razão, pode ser vista como um recurso de última ordem para corrigir, ex-post, um problema de alinhamento de interesses. É possível, entretanto, recorrer a outros mecanismos para se evitar o comportamento excessivamente arriscado dos executivos e, dessa forma, minimizar a necessidade de formas de punição como os clawbacks.

Idealmente, a remuneração dos gestores deve ser composta de três elementos: uma remuneração fixa, que supra as necessidades materiais cotidianas do profissional; um componente variável de curto prazo, condicionado ao alcance de metas específicas; e incentivos de longo prazo (ILPs) que permitam alinhar os interesses dos gestores com os dos acionistas, num horizonte maior — incluem-se aí os programas de ações, opções de ações, adicionais para retenção, etc.

O componente de longo prazo pode ser mais efetivo quanto mais associado estiver à criação de valor na empresa. Incluir no plano de remuneração um montante de recompensa que fique sob risco da performance futura da companhia pode ser benéfico. Embora enfrente resistência pelos executivos, diferir uma parte da remuneração para um momento futuro tende a ser uma ferramenta válida para estimular o pensamento de longo prazo e a sustentabilidade das decisões tomadas na companhia.

Manter uma parte da remuneração diferida traz pelo menos três benefícios: 1) reduz a volatilidade da remuneração de ano para ano; 2) estimula a retenção dos executivos top performers no longo prazo, os quais receberiam a recompensa somente se permanecessem na companhia; e 3) propicia maior alinhamento com a visão de longo prazo dos acionistas. Dessa forma, as chances de se ter que recorrer a mecanismos punitivos ficam bastante reduzidas.

Embora os clawbacks ainda não sejam comuns no Brasil, convém que as empresas brasileiras acompanhem o debate com atenção. A disputa crescente pelos melhores executivos tem forçado a criação de soluções inteligentes nas formas de remuneração e incentivos. O resultado final, se bem desenhado, pode ser positivo para acionistas, executivos e para a companhia como um todo.



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