BR Malls enfrenta minoritários ao tentar encarecer poison pill

Ao menos por enquanto, naufragou a tentativa da BR Malls de turbinar sua poison pill e inibir iniciativas de tomada do controle. Em dezembro, a companhia convocou uma assembleia que reformaria a cláusula do estatuto referente à preservação da dispersão acionária. Os investidores chiaram. Viram na …



Ilustração: Grau 180.com.

Ilustração: Grau 180.com.

Ao menos por enquanto, naufragou a tentativa da BR Malls de turbinar sua poison pill e inibir iniciativas de tomada do controle. Em dezembro, a companhia convocou uma assembleia que reformaria a cláusula do estatuto referente à preservação da dispersão acionária. Os investidores chiaram. Viram na proposta a intenção da administração de evitar a ascensão de um acionista dominante e, assim, perpetuar-se no posto. A BR Malls adiou o encontro, de 12 de janeiro para 2 de fevereiro, mas não foi o suficiente. As reclamações continuaram e, no último dia 7, a companhia cancelou a convocação por tempo indeterminado.

Atualmente, a poison pill da BR Malls obriga o acionista que atingir 20% do capital a realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) a todos os acionistas pelo maior preço por ele pago nos 12 meses anteriores, valor atualizado pela Selic. A administração tentou emplacar um critério adicional: o valor econômico apontado por meio de laudo de avaliação. Em caso de OPA, prevaleceria o método que apontasse o melhor preço.

A administração justificou a mudança. No material de convocação, explicou que a instabilidade política e econômica do País, somada ao critério único do preço da OPA, pode não proteger devidamente o interesse dos acionistas. A combinação dos dois fatores faz com que os investidores fiquem sujeitos a uma oferta que pode não refletir o valor real da ação, argumentaram os administradores. Outras empresas de capital pulverizado, como a Renner, adotam a combinação de critérios para assegurar ao acionista uma boa porta de saída.

A percepção negativa, entretanto, prevaleceu diante da atabalhoada forma como a companhia apresentou a proposta. O primeiro item a desagradar foi a divulgação. A BR Malls anunciou a convocação da assembleia em 11 de dezembro, cumprindo o prazo de 30 dias de antecedência exigido pela Lei das S.As. Os acionistas, no entanto, queriam que a companhia tivesse ido além dos ritos legais, alegando que a mudança, por ser tão importante, não deveria ter sido promovida em meio às festas de fim de ano e sem comunicados complementares. Analistas que cobrem o papel não foram avisados pela área de relações com investidores da companhia. Os acionistas estrangeiros, maioria da base acionária, tampouco receberam as informações em inglês.

O mal-estar aumentou quando o mercado se deu conta de que a mudança promovida às pressas poderia ter o objetivo específico de inibir um comprador. Em outubro, a BR Malls ganhou mais um investidor estrangeiro de peso: a gestora de recursos israelense Gazit, que se juntou ao grupo atualmente formado pelas assets americanas Dodge & Cox (com 13,75% do capital) e T. Rowe Price (9,98%), pela sul africana Coronation (5,09%) e pelo GIC, fundo soberano de Cingapura (5,09%).

Especializada na operação, administração e desenvolvimento de shopping centers ao redor do mundo, a Gazit comprou 5,16% do capital da BR Malls. Seu braço local, a Gazit Brasil, tem oito empreendimentos em seu portfólio, além de participações societárias. Para analistas consultados pela reportagem, seu perfil indica que a fatia na BR Malls pode crescer a ponto de disparar a poison pill. “Eles exercem o controle de diversas companhias pelo mundo por meio de participações minoritárias”, afirma um deles.

De acordo com dados registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Gazit gastou, em média, R$ 12,02 para cada ação da BR Malls. Um analista estima, no entanto, que o maior preço pago supera a casa dos R$ 14. Se a proposta da administração vingasse, esse seria o valor a ser desembolsado pelos israelenses – o que já representaria um desestímulo, uma vez que a ação no mercado vale R$ 10,85 (fechamento do dia 13 de janeiro).

Ao inibir a possibilidade de que um acionista se torne dono de mais de 20% das ações, a administração da BR Malls pode ter o objetivo de garantir sua permanência na função. Hoje, a companhia é de capital pulverizado e a Dodge & Cox é a maior acionista. A perpetuação da gestão é vista como um dos efeitos colaterais das poison pills rigorosas demais. No caso da BR Malls, o posto de administrador é atrativo. Comparada às outras três maiores empresas do ramo (Multiplan, Iguatemi e Aliansce), a companhia é a que paga a maior remuneração aos executivos.

Procurada por Seletas, a BR Malls informou que recebeu diversas sugestões de investidores, desde os que são contrários a mudanças até os que desejam a inclusão de mais critérios mínimos de preço. “Essa alteração não é urgente e tomaremos todo o tempo necessário conversando com os acionistas para tentar atingir uma proposta convergente. Se chegarmos a esse ponto, convocaremos outra AGE”, afirmou a companhia por meio de sua assessoria de imprensa.

Ao longo dos anos, companhias suavizam pílulas de veneno

Ao propor o encarecimento da poison pill, a BR Malls seguiu na contramão do mercado. Ao longo dos anos, as companhias que ousaram alterar esse ponto em seus estatutos abrandaram a cláusula. É o que mostram as últimas edições do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas publicado pela CAPITAL ABERTO, com a avaliação das práticas adotadas pelas 100 emissoras com as ações mais líquidas da BM&FBovespa. Em 2012, 34% das empresas da amostra adotavam poison pills, 64,7% delas previam prêmio em relação ao valor de mercado e 26,5% adotavam uma cláusula de desincentivo a quem derrubasse a poison pill (uma espécie de cláusula pétrea, que preservava a pílula de veneno). Em 2015, o cenário foi outro. As poison pills estavam em 29% dos estatutos, 38% das companhias estabeleceram prêmio em relação ao valor de mercado para a OPA e 21% tinham a cláusula pétrea.


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