Uma afirmação que parece ser óbvia para pessoas com longa vivência em conselhos de administração apenas recentemente começou a ser investigada pelo mundo acadêmico: a de que esses órgãos não são apenas administrativos, mas constituem redes sociais cujos relacionamentos pessoais entre conselheiros, e entre estes e os CEOs, podem determinar as decisões corporativas e influenciar o desempenho das empresas.

Existe a abordagem de estudo teórica, que visa a estimar os comportamentos esperados de conselheiros e CEOs em determinadas circunstâncias (sempre com base na premissa de que cada um procura maximizar seu bem-estar pessoal). E uma outra, a empírica, que busca investigar a presença de regularidades estatísticas que confirmem a idéia de que os relacionamentos pessoais são relevantes para o valor das empresas. Uma abordagem retroalimenta a outra, fazendo com que possamos entender, cada vez mais, como os conselhos funcionam.

Dois estudos recentes merecem destaque. Do lado conceitual, Social Networks and Corporate Governance, do professor indiano Avanidhar Subrahmanyam, da Universidade da Califórnia (UCLA), mostra como as redes sociais podem diminuir a capacidade de supervisão dos conselhos e aumentar a remuneração dos CEOs, destruindo valor para os acionistas. A ideia básica do modelo desenvolvido é simples: como os conselheiros têm os CEOs entre os membros de sua rede de contatos pessoal (e vice-versa), eles se tornam mais relutantes em monitorá- los de forma rigorosa, já que temem perder membros de sua rede social. Em outras palavras, muitas vezes torna-se racional para a maximização da carreira do conselheiro deixar de supervisionar o CEO de forma rigorosa.

Além disso, o modelo apresenta duas extensões interessantes: 1) caso o conselheiro participe de dois conselhos e decida investigar a fundo o CEO de uma das empresas, ele deverá ser menos rigoroso com o CEO da outra empresa, já que não desejará correr o risco de perder duas pessoas de sua rede de contatos simultaneamente; e 2) o monitoramento dos CEOs será menor por parte de conselheiros que dependem mais do sucesso de redes sociais para sua sobrevivência (como consultores, por exemplo). O autor mostra ainda um efeito colateral negativo dos recentes avanços tecnológicos para a governança corporativa: a internet diminuiu o nível de contato pessoal entre os agentes. Aquelas pessoas que interagem fisicamente na rede dos conselheiros (como o CEO) se tornaram aparentemente ainda mais importantes do que antes, o que aumenta o potencial impacto adverso dos relacionamentos sociais sobre a governança das empresas.

Como resultado geral, a pesquisa mostra que deverá haver melhor governança e maior escrutínio dos executivos em empresas com menor peso e influência de tais redes. E que empresas são essas? Basicamente, aquelas com conselhos menos homogêneos, com presença de pessoas de dife rentes formações, etnias, gênero, renda e menor parentesco, dentre outros fatores.

O estudo realizado pelos pesquisadores Cesare Fracassi e Geoffrey Tate, também da UCLA, abordou o tema do lado quantitativo. Para tal, investigaram os possíveis laços sociais por meio de dados biográficos de executivos e conselheiros de 1.500 companhias dos Estados Unidos entre 1999 e 2007. Além dos relacionamentos de trabalho (como a atuação conjunta em outros conselhos ou em empresas no passado), os autores verificaram se os conselheiros haviam estudado com os CEOs ou participavam conjuntamente das mesmas associações ou clubes. Os resultados se mostraram impressionantes.

Em primeiro lugar, quanto mais poderoso o CEO (medido pelo tempo no cargo, atuação como presidente do conselho ou salário em relação aos demais executivos), maior a chance de seleção de conselheiros previamente relacionados a ele. Uma vez no cargo, tais conselheiros apresentaram situações que chamaram a atenção — como uma chance bem maior de comprarem e venderem ações nos mesmos dias que o CEO. Além disso, as empresas com mais conselheiros vinculados ao CEO apresentaram maior número de aquisições de negócios com significativa destruição de valor. Em resumo, o estudo apresenta fortes evidências de que os laços sociais minam a efetividade do conselho de administração, já que os conselheiros com mais vínculos com o CEO parecem possuir uma propensão substancialmente menor de se opor a ele.

Carreira de um conselheiro: ser um monitor severo da gestão ou um cordial e divertido amigo dos executivos?

SOCIALMENTE INDEPENDENTES — Em It Pays to Have Friends, os pesquisadores sul-coreanos Byoung- Hyoun Hwang e Seoyoung Kim, da Universidade Emory, de Atlanta, adicionam o conceito de laços sociais à definição convencional de “conselheiro independente”. Com esse critério, a proporção de conselheiros com esse status cai de 87% para 62% nas companhias avaliadas. Os autores descobriram que as empresas com conselhos “socialmente” independentes apresentam um sistema de remuneração mais vinculado ao desempenho, além de maior taxa de substituição dos executivos com fraco desempenho.

Em CEO Compensation and Director Networks, os autores Amir Barnea e Ilan Guedj, da Universidade do Texas, mostram que empresas com conselheiros mais “conectados” (presentes em mais conselhos) concedem aos CEOs remunerações substancialmente maiores. Em From Fiction to Fact: The Impact of CEO Social Networks, pesquisadores da Universidade de Manchester mostram que as corporações inglesas de crescimento mais elevado tendem a contratar CEOs mais bem conectados socialmente (talvez em função de uma atuação ativa destes últimos nos bastidores para sua contratação). Os executivos, no entanto, tendem a apresentar um desempenho pior posteriormente.

No Brasil, dois estudos foram realizados até o momento a esse respeito. Em Board Interlocking no Brasil, mostramos que empresas com conselhos denominados “sobrecarregados” (com metade ou mais dos conselheiros externos participando de três ou mais conselhos) e com CEOs atuando em outros conselhos possuem menores múltiplos de valor de mercado. Em A influência das redes de relações corporativas no desempenho das empresas do Novo Mercado, o pesquisador Wesley Mendes da Silva aponta como as empresas do Novo Mercado estão conectadas por meio de conselheiros comuns, reproduzindo uma espécie de atmosfera de clube fechado.

E quais são as implicações desses estudos para investidores e reguladores? Várias. Em primeiro lugar, a própria definição de “conselheiro independente” deve ser revisitada, visando a incorporar outros tipos de relacionamentos possíveis, bem como o tempo no cargo. Além disso, tem-se um ponto a favor de conselhos mais heterogêneos em termos de formação acadêmica, experiência profissional, etnia e gênero, dentre outros. Dessa forma, é menor a probabilidade de seus integrantes desenvolverem fortes laços sociais com os principais executivos. Outra questão a ser avaliada pelos investidores é a compreensão dos reais incentivos enfrentados pelos conselheiros de suas empresas investidas, que podem determinar sua forma de atuação. Em outras palavras, o que vale mais a pena para uma pessoa maximizar sua carreira em conselhos: criar uma reputação como monitor severo da gestão ou como um cordial e divertido amigo dos executivos?

Conteúdo extra

Confira o link do estudo External Networking and Internal Firm Governance

Veja a íntegra da pesquisa CEO Compensation and Director Networks

Acesse o estudo sobre o tema no mercado brasileiro