Por que o seu conselho tem menos de 20% de independentes?

Governança Corporativa / Temas / Edição 73 / 1 de setembro de 2009
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Os conselheiros independentes não são mais uma utopia nas empresas. Dentre as 80 companhias mais líquidas da Bolsa, que compõem a amostra do Pratique ou Explique, apenas 13 não possuem conselho de administração composto de, pelo menos, 20% de membros independentes. Tomamos esse percentual como referência, por se tratar da proporção de independentes exigida pelos mais elevados níveis de governança da BM&FBovespa — o Nível 2 e o Novo Mercado.

Respeitar essa margem se torna ainda mais importante no ambiente corporativo brasileiro, em que a maioria das companhias possui estrutura de propriedade concentrada. Não é raro, portanto, vermos conselhos de administração formados, majoritariamente, por conselheiros eleitos pelos controladores ou que fazem parte da diretoria executiva. Isso pode ser prejudicial para a atuação desses órgãos, uma vez que, em situação de conflito de interesses, esses profissionais poderiam tomar decisões favoráveis àqueles que os indicaram, e não, necessariamente, as melhores decisões para a companhia e os seus acionistas.

Uma dificuldade é identificar até onde vai a independência do conselheiro. Apesar de o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) possuir algumas regras que ajudam a definir se um profissional é independente ou não, existem outros critérios que podem ser utilizados. Algumas companhias também não dão o disclosure adequado dessa informação em seus websites, o que dificulta a avaliação sobre os critérios de independência dos membros.

Na visão do Bradesco, a presença de ex-executivos no board é mais positiva para a estratégia de negócios

Das 13 companhias que possuem conselhos de administração com menos de 20% de independentes, apenas quatro apresentaram explicação à coluna. Em sua resposta, o Bradesco destacou que possui um conselho de administração constituído por nove membros: um independente, um interno e sete externos, sem acumulação de cargos de presidente da diretoria e do conselho. Ressaltou que, conforme sua política de carreiras, o banco prioriza, para o cargo de conselheiro, “ex-executivos, com vários anos de experiência e capacidade de focar com maior conhecimento as diretrizes para um planejamento estratégico alinhado à missão da organização”. “Esse modelo tem mostrado resultados, dada a performance do Bradesco facilmente comprovada pelo mercado.” O banco enfatizou ainda que um número maior de conselheiros independentes é visto de maneira positiva, desde que venha a agregar valor à sociedade e seus acionistas.

O BicBanco, por sua vez, afirmou que seu conselho de administração deve estar em plena conformidade com as regras do Nível 2 até o fim deste mês, quando será contratado um novo conselheiro para compor os 20% de membros independentes que esse órgão deve possuir. Segundo o banco, essa prática foi proposta e acolhida em assembleia geral extraordinária por unanimidade e está materializada no artigo 16 do estatuto social da instituição. A adesão a essa prática do Nível 2 ocorreu “de forma voluntária e antecipada”. Atualmente, o banco faz parte do Nível 1 de listagem da BM&FBovespa, onde não é requerido esse tipo de compromisso.

A CTEEP explicou que, hoje, 10% dos seus conselheiros são considerados independentes, embora o Nível 1 de governança corporativa da BM&FBovespa, segmento do qual participa desde 2001, não exija a presença de membros independentes na composição do conselho de administração. Nessa mesma linha, a Usiminas afirmou que o nível de governança corporativa no qual a empresa está inserida não exige a adoção de 20% de conselheiros independentes. Ainda assim, afirmou possuir um membro independente, eleito pelos acionistas minoritários.


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Tags:  Governança Corporativa conselho de administração conselheiro independente Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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