Elo entre a propriedade e a gestão, o conselho de administração é o principal componente do sistema de governança de uma companhia. Daí a importância de que o seu funcionamento seja guiado pelas melhores práticas e periódicamente monitorado. Dados coletados para este anuário, contudo, revelam que a maioria das empresas não avalia formalmente o desempenho do seu board.

Apenas 22% delas adotam essa prática, segundo o levantamento. Quando o assunto é a avaliação individual dos conselheiros, o número cai para dez companhias, das cem avaliadas. “É alarmante que um percentual tão baixo das principais empresas brasileiras se preocupe sobre a qualidade do trabalho de seus conselheiros”, lamenta Sandra Guerra, sócia da consultoria em governança Better Governance.

O cenário nacional está bem longe das melhores práticas internacionais. No Reino Unido, por exemplo, 97% das empresas do índice FTSE 100 reportaram, em seu relatório anual de 2009, como conduziram a avaliação do board e de seus comitês. “O conselheiro brasileiro ainda sente-se desconfortável em criticar o trabalho de seu par”, analisa Adriane de Almeida, coordenadora geral do centro de conhecimento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Segundo o instituto, a condução da avaliação é de responsabilidade do presidente do conselho, e a participação de especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. As recomendações gerais sobre o assunto entraram para o código de melhores práticas do IBGC em 2009, quando seu conteúdo foi revisado.

Outros itens da pesquisa relacionados ao conselho de administração mostraram-se mais satisfatórios. O tamanho médio do conselho brasileiro — 8,4 profissionais — está em linha com o recomendado pelo IBGC (entre cinco e 11 membros). E a quantidade de conselheiros externos — 5,1 — representa, na média, mais da metade dos conselhos — o código do instituto sugere que os conselhos sejam formados apenas por membros externos ou independentes. O número médio de independentes observado foi 2,7.

Uma boa notícia é que a concentração das funções de presidente executivo e presidente do conselho em uma mesma pessoa vem perdendo força. Na amostra deste anuário, 79% das empresas têm pessoas diferentes nos dois cargos. O percentual é menor que o do anuário anterior (82,8%), mas a queda é compreensível. Com a eclosão da crise financeira global, no fim de 2008, muitos controladores que haviam se afastado da gestão de suas companhias voltaram ao principal assento executivo para “colocar a casa em ordem”.

Esse percentual é bem melhor que o dos Estados Unidos, por exemplo, onde só 52% das companhias não têm sobreposição de cargos, de acordo com estudo da Governance Metrics International (GMI). No Reino Unido, 92% das empresas do FTSE 350 têm pessoas diferentes para os cargos de CEO e chairman, segundo pesquisa da empresa de auditoria Grant Thornton. No Reino Unido, 92% das empresas do FTSE 350 contratam profissionais diferentes para as posições de CEO e chairman. Para Sandra Guerra, a tendência é que a sobreposição de cargos se retraia cada vez mais nos próximos anos. “Tem havido uma maior consciência no Brasil sobre o conflito de interesses na ocupação dessas posições pela mesma pessoa”, diz. Prova desse amadurecimento foi a aceitação na reforma do Novo Mercado de uma regra que proíbe o acúmulo de funções. O item foi aprovado por 76 votos a favor e 29 contrários.

O anuário detectou ainda a baixa presença de profissionais independentes na posição de presidente do conselho. Apenas 8,2% das empresas contam com um chairman independente. A proporção deve-se ao fato de que grande parte das companhias brasileiras ainda possui um sócio controlador, que costuma ocupar o principal assento do board. Ricardo Leal, professor de pós-graduação em administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (Coppead – UFRJ), alerta para a importância que o tema vai ganhar nos próximos anos. “Com a disseminação do modelo disperso de estrutura de capital, as discussões em torno da presença de um chairman independente entrarão no radar da nossa governança”, afirma.