Conselhos para mudar

Eliane Lustosa

Bimestral / Papo Aberto / Edição 153 / 1 de janeiro de 2017
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Eliane Lustosa (Ilustração: Eric Peleias)

Eliane Lustosa (Ilustração: Eric Peleias)

Desde que assumiu a diretoria de mercado de capitais do BNDES, no começo de junho, até meados de novembro, Eliane Lustosa já havia indicado 15 novos nomes para os conselhos de administração das companhias investidas pelo banco. As alterações são parte da política de renovação que ela planeja implementar com ainda mais ênfase nas assembleias gerais de 2017. Os primeiros destituídos foram os funcionários do BNDES. “Queremos conselheiros que, além de competência, tenham tempo para exercer a função”, resume Eliane. Ela voltou ao setor público após 16 anos como diretora financeira de empresas privadas e também da Petros, o fundo de pensão dos funcionários da Petrobras. Atendeu ao convite de Maria Silvia Bastos, economista e executiva prestigiada, escolhida por Michel Temer para comandar o banco de fomento depois do impeachment da presidente Dilma Rousseff.

No radar da nova diretora estão conselheiros profissionais experientes, que possam preencher as lacunas de competência existentes nas companhias. Para tanto, ela se empenha na criação de um comitê de recrutamento, avaliação e monitoramento desses profissionais, previsto para entrar em vigor no começo deste ano. O BNDESPar, braço de participações do banco, é o maior investidor institucional brasileiro, com R$ 70 bilhões em participações societárias. “As decisões das companhias não devem ser formadas entre os acionistas, mas no conselho de administração. Essa é uma noção básica que muitas empresas não têm”, observa. Uma das principais atribuições do conselheiro, ressalta Eliana, é levantar as discussões e promover o contraditório. “É preciso entender profundamente as matérias e votar de maneira consciente”, afirma.

Uma das substituições em conselho feitas pouco tempo após a nova diretoria assumir ocorreu na JBS. O BNDESPar detém 20,3% do capital da processadora de carnes e tem um acordo de acionistas selado com os fundadores. José Carlos Ferraz, diretor de planejamento do banco, foi substituído em agosto pela advogada especializada na área societária Claudia de Azeredo Santos. Em outubro, de forma surpreendente, o BNDES vetou o plano da JBS de passar a ter duas companhias: uma sediada no Reino Unido e detentora de 85% da sua geração de caixa operacional, sob a qual ficariam os negócios internacionais e as atividades da Seara; e outra remanescente no Brasil, com as operações locais de carne e de couro, entre outras atividades. Com a transação, todos os acionistas passariam a ter ações das duas empresas, mas, num passo seguinte, somente os controladores poderiam elevar sua participação na gigantesca JBS International, diluindo os minoritários. A proposta chegou a ser aprovada pelo Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), sob a condição de que o mesmo direito à migração fosse oferecido a todos os sócios.

O BNDES, entretanto, preferiu vetar a transação. “Entendemos que o custo-benefício não se justificava”, diz brevemente Eliane, sem entrar no mérito da negativa. Em comunicado, o banco argumentou que a operação levaria à desnacionalização da JBS e alteraria substancialmente os direitos e deveres conferidos a todos os acionistas. A decisão foi um marco na relação de cumplicidade entre o BNDES e os controladores da JBS. Desde que comprou a participação na companhia, em 2007, o banco ajudou a JBS a financiar aquisições vultosas como as de Swift, Pilgrim’s e Bertin. Com empréstimos que alcançaram R$ 6,6 bilhões entre 2002 e 2013, segundo a ONG Contas Abertas, o BNDES permitiu que Wesley Batista, CEO da JBS, transformasse sua companhia na maior processadora de carne bovina do mundo. Do veto até o dia 12 de dezembro, as ações da JBS se valorizaram 3,64%, enquanto o Ibovespa caiu 7,28%. “Existe uma assimetria de informação entre os analistas e nós, que somos acionistas. Nem sempre o mercado se debruça para analisar em detalhes as especificidades das transações”, observa a diretora.

Reforçar a independência do conselho de administração é a estratégia de Eliane para lidar com uma outra companhia, bem mais problemática, da qual o banco é acionista e também credor: a Oi. Em agosto, o BNDES indicou Marcos Duarte e Ricardo Reisen para ocupar assentos na telefônica, em substituição a um ex-superintendente do banco. Duarte é sócio da Polo Gestão e durante as mirabolantes reorganizações societárias propostas pela companhia posicionou-se como um dos mais ativistas e críticos investidores minoritários. A Oi está em processo de recuperação judicial e, até pouco tempo atrás, assistia ao duelo entre seu maior acionista individual — a Pharol, ex-Portugal Telecom — e o fundo Société Mondiale, comandado por Nelson Tanure. “Os conselheiros independentes são o fiel da balança no conselho de administração. Eles devem buscar a disciplina para que a empresa não se perca em discussões entre sócios”, referenda Eliane.

O ambiente de equilíbrio dos conselhos é também a saída vislumbrada pela diretora para a reforma do Novo Mercado. Seu plano é batalhar para que as alterações propostas pela BM&FBovespa sejam discutidas no âmbito dos boards. “Queremos conscientizar os conselheiros [das nossas investidas] de que debater esse tema é um dever deles [e não apenas dos diretores]. Não é aceitável esse assunto ficar de fora das reuniões”, considera a diretora. A resistência a algumas mudanças, ela reconhece, é frustrante — como a que exige a divulgação das remunerações máxima, média e mínima dos administradores. A publicação desses valores já exigida pela regulamentação da CVM, mas desprezada por companhias que se amparam em liminar obtida pelo Ibef. “O ponto aqui não é divulgar individualmente as remunerações, mas, sim, expor as possíveis distorções”, enfatiza Eliane. Ela se refere a casos de companhias que afirmam pagar salários generosos aos seus administradores que são também acionistas, mas, na verdade, escondem sob as remunerações uma distribuição extra de dividendos. Em novembro, Eliane organizou um evento na sede do banco para discutir a reforma do Novo Mercado. “Quando promovemos o debate, os posicionamentos que não se sustentam caem naturalmente.”

“Os conselheiros devem buscar a disciplina para que a empresa não se perca em discussões entre sócios”

Enquanto tenta resolver os imbróglios das participações acumuladas pelo banco nos últimos anos, Eliane trabalha para gestar uma atuação diferente da área de mercado de capitais do BNDES. Seu plano é manejar os aportes de capital de forma seletiva, recuando sempre que os investidores mostrarem apetite por determinado ativo e ocupando espaço quando eles precisarem de apoio. Um exemplo dessa postura é o projeto de um fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) voltado à aplicação em debêntures incentivadas adquiridas pelo próprio banco. Serão papéis usados para financiamento de projetos de infraestrutura, especialmente na área de energia limpa. O objetivo é abrir uma concorrência para seleção do gestor que cuidará do FIDC, previsto para chegar a R$ 500 milhões.

Ao ofertar as debêntures que o BNDES tem hoje em carteira por meio do FIDC, Eliane espera resolver um problema estrutural: para usufruírem o mesmo benefício fiscal dos ativos que carregam, os fundos de debêntures incentivadas precisam alocar, após seis meses de funcionamento, um mínimo de 67% em títulos com essa característica. Como hoje há poucos papéis do gênero no mercado, os gestores têm dificuldade para compor o portfólio. “Vamos ajudá-los a fazer isso com as nossas debêntures. É uma forma de ajustar uma falha de mercado”, explica a diretora. O projeto também permitirá que o banco ofereça aos gestores títulos com um reforçado colchão de garantias. “Nós fazemos uma boa análise [das garantias] internamente e agora compartilharemos esse ‘selo de qualidade’ com o mercado”, diz.

O desafio, de certo, não é simples, reconhece Eliane — especialmente diante da concorrência com a elevada taxa de juros dos papéis públicos. Mas ela está confiante de que vale a pena apostar. Um BNDES provedor de soluções como essa do FIDC tem o exato “jeitão” que agrada a nova diretoria: presente na economia, sim, mas nas ocasiões certas.


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