Um ou dois conselhos?

Países se diferenciam em relação à estrutura de governança de suas companhias

Governança Corporativa/Governança/Edição 134 / 1 de outubro de 2014
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Na edição passada, apresentamos os dois sistemas de governança do mundo, categorizados em função da concentração acionária típica das companhias. As nações também se diferenciam quanto à estrutura de governança exigida das companhias abertas. Há dois modelos predominantes: o monístico (“one-tier board”), em que há um conselho de administração, e o dual (“two-tier board”), com a presença de dois conselhos distintos.

A maioria dos países, inclusive o Brasil e os anglo-saxões, adota o sistema monístico. Nele, o board é responsável por supervisionar a administração diária, fixar as diretrizes estratégicas e tomar outras decisões relevantes. Há flexibilidade na distribuição dos poderes da alta gestão: alguns conselhos tomam as resoluções de negócio de maneira centralizada, enquanto outros delegam (desde que a lei nacional permita) certas incumbências para comitês ou para a diretoria. No Reino Unido, por exemplo, apesar de o conselho ser responsável pelos temas mais importantes, ele tem a opção de transferir parte de seus poderes para comitês.

Um debate importante no sistema monístico diz respeito à presença ou não de executivos da companhia no colegiado. Enquanto alguns países, como os Estados Unidos, advogam pela maior separação possível entre executivos e conselheiros, outros, a exemplo do Reino Unido, acreditam que a participação de executivos no conselho pode levar o órgão a tomar resoluções melhores. O sistema dual foi criado pela Alemanha e é adotado por alguns outros países. Aparece, ainda, como modelo optativo de governança na França e nos Países Baixos, entre outros lugares. Nele, há uma divisão bem definida de poderes entre o conselho de supervisão e o conselho de gestão. Essa segregação é reforçada pelo princípio da incompatibilidade, que impede qualquer pessoa de atuar simultaneamente nos dois órgãos, tendo em vista que um possui a função de supervisionar as atividades do outro. Como resultado, o conselho de supervisão é composto apenas de pessoas externas às operações diárias, enquanto o de gestão — responsável por determinar a estratégia da companhia — é formado pelo corpo executivo. No modelo dual, a flexibilidade para distribuição de poderes é reduzida, já que a maioria das atribuições de cada um dos conselhos é indelegável.

um-ou-dois-conselhos

O quadro acima, derivado de um estudo recente da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), mostra como diversas nações estruturam seu modelo de governança. Além da estrutura monística e da dual, existe a híbrida, adotada por Itália, Japão e Portugal. Nela, há um órgão estatuário adicional destinado a realizar atividades de auditoria.

Independentemente do sistema empregado, a maioria dos países exige, ou ao menos recomenda, maioria de conselheiros independentes. Quatro deles (Chile, França, Israel e Estados Unidos) exigem um percentual mínimo desses membros que varia conforme a estrutura societária. Na França e em Israel, por exemplo, as companhias sem acionista controlador devem ter maioria de independentes. Para aquelas com controlador definido, a exigência é de ao menos um terço.


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