Um ou dois conselhos?

Países se diferenciam em relação à estrutura de governança de suas companhias



Na edição passada, apresentamos os dois sistemas de governança do mundo, categorizados em função da concentração acionária típica das companhias. As nações também se diferenciam quanto à estrutura de governança exigida das companhias abertas. Há dois modelos predominantes: o monístico (“one-tier board”), em que há um conselho de administração, e o dual (“two-tier board”), com a presença de dois conselhos distintos.

A maioria dos países, inclusive o Brasil e os anglo-saxões, adota o sistema monístico. Nele, o board é responsável por supervisionar a administração diária, fixar as diretrizes estratégicas e tomar outras decisões relevantes. Há flexibilidade na distribuição dos poderes da alta gestão: alguns conselhos tomam as resoluções de negócio de maneira centralizada, enquanto outros delegam (desde que a lei nacional permita) certas incumbências para comitês ou para a diretoria. No Reino Unido, por exemplo, apesar de o conselho ser responsável pelos temas mais importantes, ele tem a opção de transferir parte de seus poderes para comitês.

Um debate importante no sistema monístico diz respeito à presença ou não de executivos da companhia no colegiado. Enquanto alguns países, como os Estados Unidos, advogam pela maior separação possível entre executivos e conselheiros, outros, a exemplo do Reino Unido, acreditam que a participação de executivos no conselho pode levar o órgão a tomar resoluções melhores. O sistema dual foi criado pela Alemanha e é adotado por alguns outros países. Aparece, ainda, como modelo optativo de governança na França e nos Países Baixos, entre outros lugares. Nele, há uma divisão bem definida de poderes entre o conselho de supervisão e o conselho de gestão. Essa segregação é reforçada pelo princípio da incompatibilidade, que impede qualquer pessoa de atuar simultaneamente nos dois órgãos, tendo em vista que um possui a função de supervisionar as atividades do outro. Como resultado, o conselho de supervisão é composto apenas de pessoas externas às operações diárias, enquanto o de gestão — responsável por determinar a estratégia da companhia — é formado pelo corpo executivo. No modelo dual, a flexibilidade para distribuição de poderes é reduzida, já que a maioria das atribuições de cada um dos conselhos é indelegável.

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O quadro acima, derivado de um estudo recente da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), mostra como diversas nações estruturam seu modelo de governança. Além da estrutura monística e da dual, existe a híbrida, adotada por Itália, Japão e Portugal. Nela, há um órgão estatuário adicional destinado a realizar atividades de auditoria.

Independentemente do sistema empregado, a maioria dos países exige, ou ao menos recomenda, maioria de conselheiros independentes. Quatro deles (Chile, França, Israel e Estados Unidos) exigem um percentual mínimo desses membros que varia conforme a estrutura societária. Na França e em Israel, por exemplo, as companhias sem acionista controlador devem ter maioria de independentes. Para aquelas com controlador definido, a exigência é de ao menos um terço.


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