Os acionistas minoritários da Providência, líder na fabricação de não tecidos no Brasil, estão bastante zangados com a PGI. A controladora da companhia (dona de 71,2% do capital) vem tentando convencê-los a aderir a um fechamento de capital para lá de desfavorável, na visão deles. Além de questionar o preço das ações e as condições de pagamento, os minoritários se sentiram acuados. A Providência sinalizou que deixará o Novo Mercado mesmo que não consiga a adesão deles ao leilão que retirará as ações da bolsa.

A intimidação é resultado da unificação de ofertas públicas de ações (OPAs). Para deixar o pregão, a Providência precisa realizar uma OPA de saída do Novo Mercado. A oferta, prevista no regulamento da BM&FBovespa, está condicionada à aprovação da maioria dos acionistas. A companhia também precisa fazer uma OPA nos moldes da Instrução 361, específica para os casos de fechamento de capital. Neste caso, é preciso obter o aval de dois terços dos donos de ações em circulação.

Como o controlador pode aprovar a OPA exigida para deixar o Novo Mercado, o sucesso da operação é garantido. E é dessa certeza que a PGI tira vantagem ao tentar convencer os minoritários a aceitar a OPA de fechamento de capital.

A postura causou mal-estar — até porque não é nova. Em 2012, o Itaú-Unibanco adotou a mesmo discurso ao anunciar o fechamento de capital da Redecard, da qual detinha a maioria das ações. O mercado chiou e conseguiu a revisão dos termos da oferta. Na ocasião, o banco assegurou que a companhia seguiria com ações listadas no Novo Mercado ainda que não conseguisse a adesão necessária para o fechamento de capital.

Para complicar ainda mais a situação da Providência junto aos minoritários, há uma terceira OPA em jogo. A PGI comprou o controle da companhia em janeiro. A troca de dono disparou a necessidade da oferta prevista no artigo 254-A da Lei das S.As. O dispositivo garante aos minoritários o direito de receber, ao menos, 80% do valor pago pelas ações do controlador. São, portanto, três OPAs em jogo, ao mesmo tempo.

Os minoritários querem negociar porque discordam do valor que a PGI está disposta a pagar. O primeiro ponto crítico é o preço desembolsado pelo novo dono. Na prática, a PGI não pagou os R$ 9,75 por ação, conforme anunciado inicialmente. Ela ganhou um desconto de R$ 0,20 por papel, o equivalente à remuneração do Lazard, assessor da transação. Para os minoritários, isso é mesmo que lhes repassar uma despesa que é exclusiva dos controladores — já que o preço de referência para cálculo do tag along caiu para R$ 9,55.

Uma inusitada forma de pagar pelas ações que aderissem à oferta acentuou ainda mais as críticas à governança corporativa da Providência. A proposta inicial previa o pagamento de R$ 7,36 à vista e outros R$ 2,19 a prazo. E a fatia parcelada se vincula, principalmente, a uma contingência tributária que nem o próprio balanço da companhia provisionou. Diante da insatisfação, a Providência fez uma oferta alternativa: pagar R$ 8,15 à vista, em parcela única. A proposta foi considerada irrelevante. Para quem acredita que a ação vale R$ 12,50, isso é o mesmo que pedir uma guloseima e receber, como opções, maçã e laranja.