Enquanto o mercado se mobiliza para facilitar o acesso das pequenas e médias empresas à bolsa de valores, uma consulta da XP Investimentos, elaborada pelo escritório Mattos Filho, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) permitiu que companhias de menor porte façam suas ofertas iniciais de ações (IPOs, na sigla em inglês) por meio do procedimento de leilão de sobras. Com a regalia concedida pela CVM, os emissores poderão estrear na bolsa de valores sem cumprir o rito da Instrução 400, que regula as ofertas públicas.

A principal vantagem é a dispensa de elaboração do prospecto, que passa a ser substituído pelo edital de leilão, e da divulgação do anúncio de início de distribuição (o aviso de encerramento segue obrigatório). Outra mudança é o processo de formação do preço da oferta. Pela Instrução 400, os bancos podem escolher o método de precificação, e o mais utilizado é a coleta de intenções de compra (bookbuilding), adotado em quase todos os IPOs dos últimos anos — a única exceção foi a oferta de Renar Maçãs, que usou o sistema de preço fixo. Pelo novo canal aberto pela CVM, a única forma permitida de composição de preços será o leilão, ainda não utilizado por nenhum emissor desde 2004.

Os procedimentos para leilão de sobras de ações primárias estavam previstos na Instrução 400, artigo 6º, parágrafo primeiro, somente para os casos de companhias que fazem aumento de capital e querem ofertar ao mercado as ações não subscritas. De acordo com as regras, essa distribuição não poderia ultrapassar um terço das ações em circulação, já considerando a nova emissão no cálculo do free float. Ao permitir que as empresas médias usem esse regulamento para facilitar suas ofertas iniciais de ações, a CVM derrubou o limite de um terço baseando-se na prerrogativa aberta pelo artigo 4º da Instrução 400, que prevê a dispensa de registro e de outros requisitos quando cabível. Ainda será necessário, porém, que a operação seja formalmente precedida de um aumento de capital privado.

A solução regulatória foi inventada pelos advogados Jean Arakawa e Renato Ximenes, sócios do escritório Mattos Filho, e apresentada à CVM, que acatou a ideia. Alguns requisitos foram criados para selecionar os emissores. A companhia candidata à oferta via leilão deverá ser um emissor registrado na categoria A, conforme a Instrução 480, e estar listada em um dos níveis diferenciados de governança corporativa da Bolsa. A oferta está limitada a R$ 150 milhões e deverá ser distribuída em lotes mínimos de R$ 300 mil destinados, exclusivamente, a investidores qualificados (somente 18 meses após a emissão os investidores não qualificados poderão negociar as ações). A companhia vendedora será ainda impedida de fazer nova oferta por meio de leilão de sobras nos seis meses seguintes ao encerramento da oferta.

Os contatos dos advogados com o regulador começaram no primeiro semestre deste ano, mas a consulta só foi formalizada em outubro e respondida no mês seguinte. “Esse é um caminho que visa a facilitar e reduzir custos, mas não elimina outras iniciativas do mercado com potencial para diminuir ainda mais os gastos das companhias emissoras”, observa Arakawa. A BM&FBovespa, em conjunto com entidades do mercado, vem realizando estudos para fomentar seu segmento de acesso. Outra frente de trabalho para estimulo às emissões menores é o PAC-PME, encabeçado por agentes da iniciativa privada, que contempla desde ações de desoneração fiscal até educação financeira. (Yuki Yokoi)