Ilustração: Rodrigo Auada
A temporada 2017 de assembleias ordinárias (AGOs) ainda nem chegou ao seu auge, mas já promete ser emblemática. Neste ano, as normas da Instrução 561 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que criou o boletim de voto a distância, passam a ser obrigatórias para um grupo de pesos-pesados do mercado: as 94 companhias mais líquidas da bolsa. Por meio desse instrumento, o acionista minoritário pode exercer seu direito de voto antes da data de realização da assembleia, além de pedir a inclusão de candidatos a conselhos e propostas de deliberação. Com isso, o regulador esperava alcançar três objetivos: reduzir o absenteísmo nas assembleias, ampliar as discussões e promover maior diversidade nos conselhos. Na prática, contudo, o céu é menos azul, com investidores penando para conseguir usufruir dos benefícios do boletim.
“As companhias não estão receptivas aos pedidos dos minoritários. Estão sendo ardilosas ao solicitar documentos que nunca pediram em outras assembleias para, assim, evitar a exposição dos nossos pleitos no boletim”, reclama um investidor que preferiu não se identificar.
Mais um ponto que tem causado confusão envolve a eleição dos conselheiros de administração. A partir deste ano, os minoritários concorrem com menos desvantagens. De acordo com a Instrução 561, os investidores com participação significativa (o percentual varia de 0,5% a 2,5% de cada classe de ações, dependendo do tamanho da companhia) podem, até 45 dias antes da assembleia, solicitar a divulgação de sua candidatura no boletim de voto — o que significa ter a mesma visibilidade de que gozam os candidatos indicados pelo controlador ou pela administração. Mas não está sendo fácil para os investidores desfrutar desse direito. Consultado pela reportagem, um minoritário relatou que seu pedido de inclusão de candidatura foi rejeitado sem explicações. “Recebi um e-mail avisando que não cumprimos os requisitos mínimos, apesar da comprovação da participação acionária e da entrega tempestiva dos documentos solicitados”, conta.
A CVM diz ainda não ter recebido reclamações de minoritários em relação a dificuldades com o boletim. A autarquia descarta a necessidade de ajustes imediatos na norma, mas reconhece que a temporada será de aprendizado geral. “É natural que tenhamos alguns problemas neste ano”, diz Fernando Vieira, superintendente de relações com empresas da CVM, enfatizando a incipiência da norma.
Sócio do Souza Cescon, Carlos Augusto Junqueira observa que a instrução abre as portas para uma mudança cultural relevante. “Muitas das questões que só apareciam no dia da assembleia estão sendo antecipadas em pelo menos 45 dias por causa da criação do boletim”, observa. “O dever de casa está mais complicado para todos: administração, controlador, áreas de relações com investidores e minoritários. Exercer direitos dá trabalho”, avalia o advogado.
Com o objetivo de chamar a atenção do mercado sobre a adoção do boletim, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) emitiu um comunicado, no dia 24 de março. A associação enfatiza que o exercício dos direitos previstos na regra depende do conhecimento dos investidores a respeito dos procedimentos, como os prazos. O alerta corrobora a percepção de que muitos minoritários não se prepararam para poder usar o boletim. “Muitos investidores demoraram para definir estratégias para as eleições, deixaram para buscar apoio na última hora e ficaram à mercê dos prazos impostos pela norma”, observa um advogado.
A Amec também destaca o exercício do voto remoto por parte dos investidores institucionais — benefício garantido pela Instrução 561 e que se alinha ao código Amec stewardship. “Pudemos perceber que, não obstante os esforços das empresas em atender aos novos ritos, muitos gestores ainda não se sentem devidamente aparelhados para exercer o voto a distância”, diz Mauro Cunha, presidente da associação. Diante disso, a entidade recomenda aos seus associados e demais investidores institucionais que interajam com suas áreas internas — notadamente com o backoffice — para que os encarregados de tomar decisões tenham ferramentas disponíveis para o voto a distância. “Em tese, o direito deve ser tão simples quanto exercer um direito de subscrição. Mas é fundamental nessa fase inicial da vigência da norma que as rotinas sejam criadas ou ajustadas para se viabilizar o exercício do voto”, acrescenta Cunha.
Grupo de conselheiros apoiado por minoritários ganha sinal verde da CVM
O boletim de voto a distância ainda não rendeu a visibilidade com que os minoritários sonharam, mas pelo menos a arregimentação desses investidores para a ocupação de assentos em conselhos de administração está garantida. No final de fevereiro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) arquivou um processo, instaurado em julho passado, para avaliação de uma reclamação sobre a atuação do Grupo de Governança Corporativa (GGC) e de seu idealizador, o advogado Marcelo Gasparino. Na esteira desse caso específico, a autarquia acabou por delinear a maneira como minoritários podem reunir esforços em eleições sem gerar conflitos de interesses.
A pendenga começou no ano passado, quando Manuel Jeremias Leite Caldas, ex-membro do GGC fez uma queixa ao regulador. De acordo com ele, o grupo — criado em 2013 com a intenção de incentivar a presença de candidatos indicados por minoritários nos conselhos de administração — controlava a escolha de qual membro seria indicado para qual conselho; em troca, exigia parte do honorário recebido pelo executivo caso ele fosse eleito. Na visão de Caldas, essa prática seria “eticamente questionável”.
Formado por executivos apoiados pelas participações societárias de alguns dos mais importantes investidores do País — entre eles, o fundo Geração LPar, de Lírio Parisotto; o Banco Clássico, veículo de investimentos de José João Abdalla Filho; e a VIDc DTVM, de Victor Adler —, o GGC já conseguiu emplacar seus indicados nos boards de importantes empresas como Usiminas, Eletrobras, Celesc, Eternit e Braskem.
Assinado pelo superintendente de relações com empresas (SEP), Fernando Soares Vieira, o relatório da área técnica da CVM não viu problemas no funcionamento do GGC. Ao contextualizar o caso, a autarquia observou que há, de fato, contribuição financeira dos executivos eleitos, mas destacou que os recursos vão para a cobertura de despesas de mobilização e custeio das nomeações. Portanto, o pagamento, na visão da CVM, não teria afetado a independência dos administradores eleitos e nem os acionistas que apoiaram as candidaturas. “Não acredito que esta prática do GGC seja necessariamente indesejável para o desenvolvimento da boa governança. A prática de contribuir para os custos de representação de acionistas reduziria o absenteísmo assemblear”, afirma Vieira, no relatório.
Na avaliação do regulador, a arregimentação de minoritários só não pode gerar benefícios particulares. A área técnica exemplificou situações potencialmente problemáticas: se o grupo pagar para que acionistas votem favoravelmente em seus candidatos ou, na direção contrária, se os titulares das ações remunerarem os executivos integrantes do grupo.
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