A Resolução 59 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que entrou em vigor neste ano, estabelece um novo regime de divulgação para o Formulário de Referência, principalmente no que diz respeito a informações sobre temáticas ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG). As novidades seguem o modelo “pratique ou explique”, de modo a atender à crescente demanda de investidores nesse sentido.

Passado o prazo para a atualização anual do Formulário de Referência em seu novo formato, a análise das informações já divulgadas pelas companhias abertas permite avaliar, de forma quantitativa, a realidade do mercado no que diz respeito a temas ESG. Abaixo, elencamos os pontos de destaque obtidos a partir desta análise. A versão completa está disponível na íntegra no Único, portal de notícias do escritório Mattos Filho.

Para fins deste levantamento, foram consideradas as companhias brasileiras que atendem, cumulativamente, aos seguintes critérios: listadas no Novo Mercado da B3; consideradas na composição da carteira do Ibovespa para o quadrimestre maio a agosto de 2023; e cujo último exercício social tenha se encerrado em 31/12/2022. Com esses parâmetros, foram analisados os Formulários de Referência de 55 companhias, das quais 67% também constavam da carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) B3 no referido quadrimestre.

Diversidade e inclusão

O novo formato do Formulário de Referência estabelecido pela Resolução 59 da CVM buscou conferir maior transparência quanto à diversidade na composição do quadro de administradores e de empregados das companhias. Nesse sentido, tornou-se necessário agrupá-los considerando, no mínimo, gênero, cor ou raça e faixa etária (este critério aplicável obrigatoriamente apenas a empregados), com base em informações autodeclaradas pelas partes.

As companhias podem, ainda, agrupar administradores e empregados com base em outros critérios de diversidade eventualmente adotados. No entanto, a maioria das companhias analisadas limitou-se a apresentar as informações obrigatórias.

Com relação aos empregados, apenas 16% das companhias analisadas os agruparam com base em critérios de diversidade além dos obrigatórios. Os critérios adotados com maior frequência são relacionados à inclusão de pessoas com deficiência e à origem geográfica dos empregados. Para o conselho de administração e a diretoria estatutária, apenas 24% das companhias analisadas consideraram outros critérios de diversidade como base do agrupamento. O  principal foi a faixa etária.

No mesmo sentido, nos termos do novo Regulamento de Emissores da B3, divulgado em julho de 2023, as companhias deverão adotar, ao longo dos próximos dois anos, critérios de diversidade ao elegerem os membros da sua administração, observando o modelo “pratique ou explique”. Assim, deverão indicar, ao menos, uma mulher (qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino) e um membro de comunidade sub-representada (assim entendido como qualquer pessoa que seja preta, parda ou indígena, integrante da comunidade LGBTQIAP+, ou pessoa com deficiência), para cargos de titulares do conselho de administração ou da diretoria estatutária.

Atualmente, 94% das companhias analisadas já contam com ao menos uma mulher em cargos efetivos do conselho de administração ou da diretoria. Por outro lado, apenas 36% contam com membro de comunidade sub-representada na administração, das quais todas aderem ao critério racial (considerando já ser um disclosure obrigatório no Formulário de Referência). Nenhuma informou a presença de integrante da comunidade LGBTQIAP+ ou de pessoa com deficiência.

Remuneração

Outro ponto de atenção refere-se ao mapeamento da disparidade salarial: as companhias devem apresentar uma razão entre a maior remuneração e a remuneração mediana dos seus colaboradores (administradores e empregados) no Brasil. A razão média apresentada pelas companhias analisadas foi de 342. Verificou-se, porém, uma diferença relevante por setor, conforme apontado abaixo:

¹Conforme classificação setorial adotada pela B3.

Por outro lado, 40% já consideram indicadores de desempenho ESG para fins da composição da remuneração variável da administração — ligados, principalmente, a questões de diversidade e inclusão e a metas climáticas.

Aspectos climáticos

Atualmente, 87% das companhias analisadas informaram realizar inventários de emissão de gases de efeito estufa (GEE), divulgando informações sobre o escopo das emissões inventariadas. Com base nos seus Formulários de Referência apresentados conforme a Resolução 59 da CVM, todos os inventários consideram emissões de escopos 1 e 2. Adicionalmente, 90% dos inventários também consideram emissões de escopo 3 — uma adesão significativa, dada a complexibilidade de levantamento e o controle de dados para emissões relacionadas à cadeia.

Próximos passos

Como parte do seu Plano Bienal 2023-2024, a CVM passa a adotar a supervisão temática de questões ESG. O intuito é analisar o cumprimento das novas obrigações no âmbito do Formulário de Referência. A autarquia também planeja avaliar os riscos associados a esse tema, de forma a garantir que o mercado brasileiro esteja alinhado com outros mercados e com as crescentes demandas de investidores.

Adicionalmente, a partir das mudanças trazidas pelo Regulamento de Emissores da B3 em 2023, o mercado brasileiro assume posição de destaque no que diz respeito ao desenvolvimento ESG, principalmente dos temas de diversidade e inclusão.

Como vemos, ainda que com espaço para aperfeiçoamento das divulgações e das ações adotadas, os Formulários de Referência das companhias analisadas já refletem a efetiva preocupação do mercado brasileiro em aderir às práticas ESG e dar a elas a transparência adequada.

*Henrique Ferreira Antunes e Juliana Ramalho são sócios e Adriana Mattos e Carolin Brew Donassolo são advogadas do escritório Mattos Filho.