Interesse público

Com oito milhões de beneficiários de fundos de previdência investindo em ações, Chile atribui ao conselho o papel de defender os minoritários

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Cobertura OCDE 2009 / Reportagem / 2 de Abril de 2012
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O Chile aposta nos conselheiros independentes para defender os interesses dos acionistas minoritários. Em sua nova lei corporativa, sancionada em outubro (Lei 20.382), o país torna mais rígidas as definições de independência, obriga a presença de um independente no “board” e cria regras para dar visibilidade à opinião desses profissionais. A reforma das práticas corporativas era uma das condições para o esperado ingresso do Chile no grupo de países da OCDE.

Companhias com valor de mercado acima de US$ 60 milhões e mais de 12,5% das ações em poder dos minoritários deverão ter ao menos um conselheiro independente. Para essa vaga, não poderão ser escolhidas pessoas com qualquer vínculo comercial, empregatício, profissional, societário ou de prestação de serviços (em valores relevantes), no passado ou no presente, direto ou na forma de parentesco. Para reforçar o compromisso com a independência, a nova lei chilena exige que os profissionais assinem um juramento atestando essa condição.

A lei também capacita o comitê de conselheiros — um grupo de trabalho do board que existe no Chile com a missão de avaliar os resultados financeiros, o trabalho da auditoria e os sistemas de remuneração — para que atue fortemente em defesa dos minoritários. Os comitês devem ser compostos de três membros, sendo no mínimo um o independente, e os demais indicados por este. O presidente do conselho não poderá fazer parte do comitê, a não ser que seja independente também. Propostas apresentadas por esse grupo que não sejam aceitas pelo board deverão ser informadas à assembleia antes da votação. Os membros do comitê também passam a ter, além dos seus deveres como conselheiros, responsabilidade solidária por prejuízos causados aos acionistas e à companhia.

As reuniões do conselho deverão ser obrigatoriamente gravadas, para que qualquer conselheiro — os independentes, principalmente — possa pedir reparações no conteúdo das atas das reuniões. “Temos 8 milhões de pessoas que investem em mercado de capitais por meio de fundos de previdência e 1 milhão que estão em fundos mútuos. Por isso, no Chile, vemos os direitos dos investidores como um tema de política pública”, disse Héctor Lehuedé, assessor do ministro da Fazenda, durante a conferência da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) em Santiago. Convencer os empresários sobre a importância de todas as medidas implementadas, diz ele, não foi muito fácil: “Muitos não viam valor em conselheiros independentes. Custou bastante ter ao menos um.”

A nova lei também mudou as regras que disciplinam a participação dos acionistas nas assembleias-gerais, permitindo o uso de mecanismos de voto a distância. Mais disclosure passa a ser exigido com a divulgação obrigatória, via website, da ata da assembleia, dentre outras informações. O papel dos auditores também é reforçado, com a eliminação da possibilidade de que esse serviço seja prestado por pessoas físicas — agora só serão aceitas firmas — e com a obrigação de que os auditores estejam presentes na assembleia, para responder a eventuais perguntas.

A lei trata ainda das ofertas públicas para aquisição de ações — especialmente em situações de fechamento de capital — e do uso indevido de informação privilegiada. É atribuída ao conselho de administração a tarefa de prevenir os casos de negociação com dados não públicos, exigindo que cada companhia tenha uma política para evitar o problema. As mudanças vêm em boa hora. Até o bilionário empresário Sebastián Piñera, dono de um quarto da principal companhia aérea chilena, a LAN, e vencedor do primeiro turno das eleições presidenciais, em dezembro, foi acusado de “insider trading”. Ele pagou US$ 730 mil em multa por comprar ações da LAN de posse de informações privilegiadas sobre os resultados financeiros.



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