Investir em uma companhia aberta é se tornar sócio de um negócio, independentemente do número de ações que você tenha comprado. Por isso, não desperdice a chance de participar das assembleias. Esse é um direito garantido por lei. Questione, troque ideias e aproveite para avaliar o compromisso dos controladores com os pequenos acionistas. Há também outros direitos previstos na legislação para que os minoritários tenham seus interesses representados nas companhias em que investem. Confira a seguir:

UM REPRESENTANTE NO CONSELHO

Pela Lei das S.As., o conselho de administração é obrigatório em todas as companhias de capital aberto. É tido como órgão máximo dentro da hierarquia da organização. As boas práticas de governança recomendam que o número de integrantes fique entre cinco e nove conselheiros, com perfis diversificados.

Investidores ordinaristas com pelo menos 15% do capital votante ou preferencialistas com mais de 10% do capital social têm direito a eleger separadamente, ou seja, sem interferência do voto do controlador, um membro no conselho de administração. Para isso, basta ser acionista da empresa há mais de três meses.

Se nem ordinaristas nem preferencialistas conseguirem atingir isoladamente os respectivos percentuais, eles podem se unir para eleger um conselheiro, desde que aglutinem ao menos 10% do capital social. E, no caso de a companhia possuir apenas ações ordinárias, a CVM interpreta que aglutinar 10% do capital já seja suficiente — não é necessário, nessa hipótese, atingir 15%.

Os minoritários contam ainda com o voto múltiplo. Para colocá-lo em prática, é preciso que um acionista com mais de 10% do capital votante faça o pedido, com antecedência mínima de 48 horas. Funciona da seguinte forma: cada ação é multiplicada pelo número de assentos no conselho. Por exemplo, em uma empresa com cinco conselheiros, cada ação ordinária passa a ter direito a cinco votos, o que aumenta as chances de se eleger um candidato representante do acionista minoritário. A principal diferença desse sistema é que cada conselheiro é eleito separadamente — ao contrário do que acontece com a votação em chapas, que favorece os controladores.

FORA DO CONSELHO

O conselho de administração tem como principal missão proteger e valorizar o patrimônio da empresa, com o objetivo de maximizar o retorno dos acionistas. Sua conduta deve estar de acordo com os interesses da sociedade e da empresa. A esse profissional cabe, por exemplo, fixar as orientações gerais dos negócios da companhia, eleger e destituir diretores, manifestar-se sobre os relatórios administrativos e as contas da diretoria, e avaliar previamente os atos e contratos, quando previsto no estatuto social.

Por isso, tão importante quanto eleger um representante dos acionistas minoritários no conselho é participar das assembleias e acompanhar o trabalho desse grupo. O fato de os membros do conselho serem eleitos em assembleia não lhes assegura permanência no posto. A lei societária garante a destituição total ou parcial dos integrantes do conselho caso fujam de suas obrigações e responsabilidades com a companhia e com os rumos dos negócios.

VIGILANTE DOS MINORITÁRIOS

No Brasil, é muito comum que os acionistas controladores ocupem cargos na diretoria e no conselho. Mas, nesse caso, quem olha pelo pequeno investidor? Previsto em lei, o conselho fiscal, órgão independente da administração e da auditoria externa, tem como função vigiar os atos da administração, opinar e transmitir informações aos sócios em assembleia. Pela Lei das S.As., acionistas com, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto (ON) ou 5% das ações sem voto (PN) podem pedir a instalação do conselho fiscal.

UM POR TODOS

A Instrução 481 da CVM, publicada no fim de 2009, deu o empurrãozinho que faltava para que os pedidos públicos de procuração entrassem no radar dos investidores. Por meio desses instrumentos, acionistas podem se candidatar a serem procuradores dos demais para decidirem sobre determinado tema em assembleia. A regra facilita a vida dos acionistas minoritários que procuram apoio de outros sócios para suas propostas de votação — especialmente nas companhias de capital pulverizado, ou seja, sem acionista controlador.

A norma da CVM incentiva as companhias a disponibilizarem as suas plataformas eletrônicas de votação para a realização de um pedido público de procuração por qualquer acionista. Companhias que não oferecerem esse sistema deverão reembolsar, integral ou parcialmente, os custos de publicação, impressão e envio dos pedidos de procuração feitos por minoritários.

Segundo a CVM, são considerados pedidos públicos de procuração aqueles que:

a) empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio, revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;

b) dirijam-se a mais de cinco acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e

c) dirijam-e a mais de dez acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa.

Portanto, fique ligado nos manuais de assembleia e nos pedidos públicos de procuração. Participe e engaje-se!

LAUDO DE AVALIAÇÃO

Pedido em casos de incorporação, cisão e fusão, o laudo de avaliação nada mais é do que a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada, cindida ou fundida. O artigo 8º da Lei das S.As. diz que a avaliação dos bens deve ser feita por três peritos ou por empresa especializada. Em qualquer um dos casos, a nomeação dos responsáveis deverá ocorrer em assembleia-geral instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, pelo menos, metade do capital social.

Nos últimos anos, praticamente todas as transações que envolveram produção de laudo de avaliação geraram disputas entre acionistas controladores e minoritários, em maior ou menor grau. Por isso, saiba que é também na assembleia que você poderá discutir o pedido de uma nova avaliação, caso discorde do valor obtido. Isso pode ser feito por acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação. O uso desse critério permite que os pequenos investidores se manifestem a favor ou contra o laudo original.