Cada um na sua praia

Conselho de administração da Bematech tem apenas membros não executivos — e ganha em independência

Especial/Governança Corporativa/Governança Corporativa - Coletânea de Casos 2008/Reportagem/Edições/Temas / 1 de novembro de 2008
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Mal tinha completado um ano de vida, a Bematech, empresa que oferece soluções de automação comercial para o varejo, deu início ao processo de implantação de seu modelo de governança corporativa. O ano era 1991. Na época, a companhia recebeu novos sócios, tornou-se uma sociedade por ações de capital fechado e criou seu primeiro conselho de administração, com funcionamento permanente e reuniões mensais. Wolney Gonçalves Betiol, fundador e atual presidente do conselho, se orgulha de, já em 2000, ter visto sua empresa passar por transformações marcantes em prol de uma boa governança.

Graduais e sem a pressão de atender às normas da auto-regulação para ingresso na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), as mudanças surtiram efeito. Hoje, a Bematech tem apenas 18 meses de listagem na bolsa e conta com um conselho de administração diferenciado. Nele, não há a presença de executivos, mas apenas de pessoas encarregadas de representar os interesses dos acionistas.

Apesar de novata na bolsa, a Bematech tem um histórico longo no campo da governança. Depois da criação do conselho de administração, outro passo foi dado em 2001, com a reforma do estatuto social da companhia. Para assessorar o projeto, foi contratado o advogado e ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Luiz Leonardo Cantidiano. “Fizemos modificações de acordo com o que viria a ser o Novo Mercado”, conta Betiol. Dentre as inovações estavam o tag along de 100%, a garantia de representantes de minoritários no conselho fiscal e o plano de convergência das ações em uma única classe — etapa que foi concretizada em 2003, quando a empresa transformou as ações preferenciais, todas detidas pelo BNDES, em ordinárias. No mesmo processo, foi feito um acordo entre os acionistas que introduziu, pela primeira vez, a figura do conselheiro independente.

Além da participação de membros independentes (hoje eles são quatro dos sete conselheiros), o conselho de administração tem outras características afinadas com as boas práticas de governança. A começar pela ausência de executivos. “Não é salutar acumular os cargos, porque a função de cada um é diferente”, enfatiza Betiol, que chegou a exercer, simultaneamente, o comando executivo e a presidência do conselho antes de a Bematech abrir o capital. “Havia momentos em que eu me ausentava da reunião, especialmente quando seriam discutidas questões como remuneração e avaliação da gestão. Mas é fato que a forma atual dá muito mais liberdade aos conselheiros”, avalia.

Atualmente, o conselho continua a se reunir a cada mês, sempre com a participação do presidente executivo da companhia. No entanto, todos os assuntos que exigem a contribuição do CEO ou de outros diretores da empresa são abordados na parte intermediária da reunião que, no total, costuma durar quatro horas. A abertura e o encerramento das sessões são sempre exclusivos dos conselheiros. O modelo, diz Betiol, garante tranqüilidade para que os conselheiros exerçam suas funções, como a de avaliar o desempenho dos executivos, sem interferências.

Outra característica do conselho de administração da Bematech é a escolha de seus membros conforme os desafios traçados pela companhia. Para o atual exercício, foram identificadas quatro áreas que mereceriam atenção especial: varejo, globalização, fusões e aquisições, e mercado de capitais — e cada um desses segmentos conta com o apoio de um conselheiro com larga experiência no setor. “Acredito nessa flexibilidade. O conselho é um órgão colegiado que não precisa ter sempre o mesmo perfil”, conclui Betiol.

CEO no conselho, sim ou não?

O conselho de administração é um órgão colegiado, cujos membros devem, dentre outras tarefas, acompanhar a gestão do negócio e ainda prevenir e administrar situações de conflito para que prevaleça o interesse dos acionistas. Portanto, natural que os cargos de presidente do conselho e executivo principal (CEO) não sejam acumulados pela mesma pessoa. De acordo com o manual de boas práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a medida evita a “concentração de poder em prejuízo da supervisão adequada”. Quanto ao posto de membro do conselho, as recomendações são mais flexíveis — e apontam, inclusive, benefícios da presença do CEO no órgão.“O principal executivo tem pleno conhecimento da gestão e sua participação como membro do conselho pode ser interessante”, observa o professor Ricardo Leal, da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Nesse caso, para garantir a efetividade das decisões do conselho mesmo diante de assuntos delicados, como remuneração dos executivos, avaliação da gestão e substituição do CEO, Leal recomenda a adoção da sessão executiva (parte da reunião em que ficam de fora os executivos da companhia) ou de comitês.

Por outro lado, há os que defendem a ausência total de executivos no conselho de administração, assim como acontece na Bematech. O modelo seria garantia de maior liberdade para avaliar questões relacionadas à administração. Com ou sem membros da diretoria em sua formação, o conselho é, em última instância, o reflexo da competência e do engajamento daqueles que o compõem. “O formato do conselho não mede o grau de comprometimento dos conselheiros com a empresa”, diz Leal.


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