O Formulário de Referência foi criado para oferecer ao mercado maior transparência e detalhamento dos dados disponibilizados pelas companhias abertas. Implementar as alterações por ele introduzidas ainda é um desafio, a exemplo de seu item 10 — “Comentários dos Diretores”—, correspondente à seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais (“Management’s Discussion & Analysis” ou “MD&A”) dos antigos prospectos de ofertas públicas. Esse é um dos itens mais relevantes para a maioria dos investidores e analistas e, por isso, vale observar alguns aspectos fundamentais na sua elaboração, a fim de se ter um MD&A de qualidade:

Não se prenda em um MD&A de período anterior (ou, indo além, de outra empresa) como modelo para preparar um novo. Cada companhia apresenta as suas particularidades, que, na maioria dos casos, se alteram anualmente. Faz-se necessário, pois, que os diretores analisem todas elas e as reflitam no documento, fugindo de padrões e realizando um julgamento qualitativo das informações descritas. O objetivo é que esse item seja, de fato, uma análise da companhia “através dos olhos dos diretores”.

Faça um documento integral e único. Utilize o MD&A para integrar informações financeiras da companhia, tornando-o o documento principal de divulgação, em vez de considerá-lo simplesmente um documento requerido pelos órgãos reguladores. Investidores e analistas apreciam encontrar, em um só local, informações integradas sobre a companhia.

Utilize uma linguagem simples. A redação do MD&A deve evitar o jargão e o uso de frases longas, prezando a linguagem simples e em ordem direta. Recomenda-se o uso de gráficos e tabelas, para ilustrar a comunicação sobre tendências ou questões complexas.

Saiba dar más notícias. As informações negativas são um item de suma importância para o acionista. Diretores ganham credibilidade aos olhos dos investidores quando reconhecem e divulgam aquilo que deu errado na companhia, apresentando um plano para corrigir as deficiências. É importante atentar para que as informações prestadas no MD&A não sejam mera descrição ou repetição do conteúdo de outras seções do Formulário de Referência ou das demonstrações financeiras.

Dê destaque às tendências e discuta-as. Esse é um item que muito interessa aos investidores e analistas. Os diretores devem indicar as expectativas para o futuro e possíveis impactos, positivos ou negativos, fornecendo informações sobre objetivos de longo prazo.

Pondere a omissão de informações. É comum não revelar dados importantes devido à preocupação com aspectos comerciais e de concorrência. Mas os diretores devem desafiar tais preocupações e determinar em que medida elas são justificadas. Pesa contra essas preocupações o risco da perda da confiança dos investidores e analistas por não terem sido prestadas informações importantes.

Diga o porquê. Ao explicar os motivos que levaram às mudanças nas linhas que compõem as demonstrações de resultado e do balanço, os diretores devem se questionar quanto à razão por trás das alterações. Por que aumentou ou diminuiu? A explicação não deve se limitar ao primeiro porquê, com explicações superficiais, mas sim às várias interrogações que podem ser levantadas, trazendo ao leitor uma resposta abrangente.

Por fim, recomenda-se a leitura cuidadosa do item 10 presente no Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como do Ofício Circular n. 03, emitido pela superintendência de relações com empresas da CVM em 12 de março de 2010. Ambos contêm orientações úteis sobre como preencher esse item corretamente.