Embora a figura do profissional que comanda a companhia com um braço e representa seus acionistas com o outro — ocupando, ao mesmo tempo, as cadeiras de presidente executivo (CEO) e presidente do conselho (chairman) — não seja recomendada pelas boas práticas de governança corporativa, algumas empresas insistem em manter um mesmo representante nas duas funções. É o caso, no Brasil, de companhias recém-chegadas na bolsa de valores como Localiza Rent a Car, Grendene e Porto Seguro, e de outras mais antigas no pregão, como Gerdau e Marcopolo. Segundo um levantamento realizado em 2004 pelo professor Alexandre Di Miceli, da FEA/USP, cerca de 40% das 161 empresas abertas com maior liquidez na Bovespa têm a mesma pessoa ocupando os cargos de CEO e presidente do conselho de administração. O curioso é que, mesmo contrariando uma das primeiras recomendações dos códigos e das cartilhas de governança corporativa, muitas dessas companhias apresentam ações bem cotadas no mercado e disputadas por grandes investidores.

Um exemplo recente é a Localiza. Desde que abriu o capital, em maio do ano passado, suas ações apresentam valorização de 237,4%, até 12 de abril último, contra 56,7% do Ibovespa no mesmo período. José Salim Mattar, um dos fundadores da companhia, não só acumula os cargos de presidente executivo e presidente do conselho de administração, como diz para quem quiser ouvir, sem a menor cerimônia, que não pretende deixar de ser o responsável pelas duas funções. Pelo menos foi esse o seu discurso num evento promovido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em São Paulo, no final do ano passado. Se a declaração teve algum impacto negativo na cotação das ações da companhia? Nenhum. Quem também não sofreu com esse “problema” foi a Dasa: quando listada, em novembro de 2004, a companhia tinha a mesma pessoa nos dois cargos, mas desde então valorizou-se mais de 160%. Em novembro do ano passado, o fundador, Caio Auriemo, passou a ocupar apenas a posição de chairman, e seu vice-presidente assumiu o cargo executivo.

Investidores e analistas de mercado explicam que o fato de um mesmo profissional acumular as funções de CEO e chairman pode não ser tão relevante se a empresa apresentar outras qualidades compensadoras. Entre elas, grande potencial de crescimento, solidez, um setor de atuação atrativo, tag along (direito de venda conjunta em caso de alienação do controle) para os preferencialistas e direito de voto a esses mesmos acionistas em matérias como incorporação, fusão, contrato com subsidiárias e outras com grande potencial para desalinhar interesses.

“Nenhuma empresa é perfeita, e ter o mesmo profissional acumulando as funções de CEO e chairman é um defeito tolerável”, diz Fábio Alperowitch, sócio da Fama Investimentos. “Existem outros problemas mais graves e que desqualificam a companhia, como ter um passado ruim com os investidores minoritários ou um controlador desonesto.” Para Mário Fleck, diretor da Rio Bravo, a divisão das funções de CEO e chairman é importante, mas nem de longe é definitiva para se descartar o investimento em uma companhia. Segundo ele, há outros fatores mais relevantes e que podem ser suficientes para a decisão de compra, como a relação da empresa com os acionistas e investidores em geral e o alinhamento entre desempenho e estratégia. “Nos casos em que os cargos de presidente executivo e do conselho são ocupados pela mesma pessoa, procuramos saber quem é o profissional, se é experiente e quais são seus interesses em relação à empresa”, conta. Se o executivo for competente, diz Fleck, pode ser que consiga exercer bem as duas funções.

Fábio Carvalho, sócio da Orbe Investimentos, também avalia o histórico profissional do executivo quando este acumula as funções de CEO e chairman. Foi assim no momento de decidir se aplicaria ou não nos papéis da Porto Seguro. “A reputação e a experiência de Jaime Brasil, presidente da diretoria e do conselho de administração, pesou bastante na decisão”, diz Carvalho. Ele não se arrepende. Desde que abriu o capital em novembro de 2004, a Porto Seguro apresentou uma valorização de 129,8% (até o último dia 12 de abril), contra 59,9% do Ibovespa.

Carvalho admite que poucos investidores investigam como é a gestão da empresa na qual aplicam. “A maioria não procura saber se quem planeja e quem executa a estratégia no dia-a-dia é a mesma pessoa”, afirma. Geralmente, diz, a análise é mais imediatista e o que importa são os números, ou seja, se a empresa dá ou não resultado. “Nos investimentos de longo prazo, a análise qualitativa deveria ser mais importante, mas, infelizmente, não é assim que funciona hoje em dia”, critica o analista.

COMBINAÇÃO PERIGOSA — Talvez isso aconteça por não haver uma conscientização clara da importância de se ter profissionais distintos ocupando a presidência da empresa e do conselho. As regras de boa governança corporativa dizem que os cargos devem ser separados, já que o CEO se reporta ao conselho e deve ser fiscalizado por este. “Se o CEO é também presidente do conselho, a diretoria da empresa fica sem fiscalização”, alerta Heloísa Bedicks, diretora executiva do IBGC. Ou seja, uma premissa que, a princípio, não é tão simples de se descartar. Afinal, gestão sem fiscalização pode ser uma combinação perigosa, capaz de deflagrar prejuízos financeiros milionários, como se viu nos Estados Unidos.

Lá, muito mais do que no Brasil, a tradição é se ter um mesmo líder ocupando, ao mesmo tempo, os cargos de CEO e chairman. Mas essa cultura começou a ser duramente questionada depois que os escândalos corporativos abalaram a confiança dos investidores, levantando dúvidas sobre os padrões de governança nas companhias. A cobrança do mercado já está fazendo, inclusive, com que várias empresas norte-americanas separem os cargos de diretor-presidente e presidente do conselho. Uma pesquisa da Russel Reynolds Associates, empresa de seleção de executivos, divulgada em fevereiro, revelava que o percentual de companhias pertencentes ao S&P 500 com executivos diferentes ocupando ambos os cargos era de 29%, contra 21% há cinco anos. Ainda assim, as mudanças não foram suficientes para que o percentual de acúmulo de funções baixasse da faixa de 70%.

Entre os casos mais recentes de separação dos cargos estão os da Dell, Oracle e Disney. Michael Dell deixou o posto de CEO para se dedicar a questões mais estratégicas na presidência do conselho de administração. Larry Ellison, da Oracle, fez o caminho inverso. Renunciou ao cargo de chairman, permanecendo apenas na presidência da companhia. Michael Eisner também deixou o cargo de presidente do conselho da Disney a pedido dos acionistas da empresa. Pressionados pelas regras de governança do capitalismo pós-Enron, esses gigantes finalmente se dobraram às exigências de transparência e divisão de poder.

No Brasil, esse movimento, acreditam especialistas, pode ser mais lento. Por aqui é rara a figura do superexecutivo contratado no mercado presidindo a companhia e o conselho. A economia é dominada por grupos familiares e, conseqüentemente, o tal dono da situação, dotado de poderes ilimitados, costuma ser um personagem do grupo controlador e não um executivo ganancioso.

O olho do dono seria, então, um bom álibi para dispensar a separação dos dois cargos? Não, afirmam os especialistas em governança. Justamente por ser familiar ou, tão somente, por ter um controle definido, é que a companhia deveria separar a gestão da propriedade para assegurar aos demais acionistas — os não-controladores — que está sendo conduzida conforme os interesses de todos.

TENDÊNCIA INTERNACIONAL — O problema da centralização do poder nas empresas não ocorre em todos os mercados. No Reino Unido, por exemplo, os cargos de chairman e CEO são ocupados por profissionais diferentes e há uma maior atuação conjunta do conselho com a diretoria. Na Alemanha, a administração das companhias é realizada por meio de dois conselhos. Um deles, o conselho supervisor, é a máxima instância das empresas, com a presença de representantes dos empregados. O outro, o conselho de gestão, é responsável pela operação diária. O presidente deste último divide a responsabilidade da administração (assim como os prejuízos) com todos os membros, e não possui o papel de principal tomador de decisões, como no caso do CEO americano.

Embora não seja centralizado, o modelo de gestão das companhias alemãs, com a participação dos empregados no conselho, tem sido questionado após os recentes problemas corporativos de conflitos de interesse ocorridos na Volkswagen. Outro ponto colocado em dúvida é o sistema de decisões colegiadas no conselho de gestão, que tende a provocar lentidão e cautela excessiva nas decisões. Na medida que as empresas alemãs emitem ADRs, tendem a se adequar ao modelo de governança global com a presença de um CEO e um conselho de administração.

“Esse tipo de gestão é a mais aconselhável, uma vez que é levada em conta na avaliação de investidores estrangeiros e na definição dos índices internacionais de boa conduta”, afirma Di Miceli. Ele diz que, em situações específicas, como a do atual aquecimento da bolsa de valores brasileira, a não-separação dos cargos de presidente executivo e de presidente do conselho pode até ser irrelevante em função de outros pontos positivos do setor e da companhia. “Mas se for avaliada apenas essa variável, as empresas que separam os cargos são mais valorizadas pelo mercado”, diz o professor, que comprovou a premissa com cálculos estatísticos em sua tese de mestrado.

Foram avaliadas as companhias abertas não-financeiras negociadas na Bovespa que apresentaram, entre 1998 e 2000, uma liquidez mínima definida pelo estudo. Após a aplicação do critério, restaram 218 empresas em 1998 e 1999, e 215 empresas no ano de 2000. Em média, aquelas que tinham pessoas distintas ocupando os cargos de presidente-executivo e presidente do conselho apresentavam maior valor de mercado. “Uma empresa bem gerida e com resultados pouco voláteis pode até não deixar de receber investimentos se tiver a mesma pessoa como CEO e chairman, mas, com certeza, será bem mais atrativa se, além de eficiente e lucrativa, promover a separação dos dois cargos”, afirma Di Miceli. A dúvida é se companhias com ostentosas valorizações em bolsa, como as novatas, vão se convencer disso. Afinal, é tentador optar por não mexer em time que está ganhando.