Agora é para valer

Estabelecer premissas para os contratos com partes relacionadas será obrigatório com a nova Instrução 202

Especial / Governança Corporativa / Edições / Temas / Anuário de Governança Corporativa 2009 / Reportagem / 1 de junho de 2009
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Assinar contrato com uma subsidiária ou com uma empresa do acionista controlador pode ser um ótimo negócio. Mas sempre haverá uma desconfiança sobre as bases dessa negociação. Afinal, o acionista que está nas duas pontas — a companhia e a parte beneficiada pelo contrato — ganha duas vezes, enquanto os demais apenas assistem. Partindo-se do princípio de que muitas companhias brasileiras ainda são conduzidas por um acionista controlador — e de que os administradores, na prática, servem a suas diretrizes —, tem-se aí um enorme potencial para expropriação de acionistas minoritários.

Por essa razão, entende-se que a elaboração de uma política detalhada para reger as relações com partes relacionadas é necessária. Nesse documento, a companhia pode fixar uma série de condições — e dar transparência a elas — para que as operações com essa natureza aconteçam em termos favoráveis para a companhia e todos os seus acionistas. No Brasil, contudo, é pequeno o número de companhias abertas que possuem uma política desse tipo. Segundo o levantamento feito para este anuário, apenas 7,5% das pesquisadas apresentam informações que cumprem esse papel, segundo os critérios do Centro de Estudos em Governança Corporativa (CEG). O documento do Bradesco é um dos melhores exemplos. Define o que se caracteriza como contrato com parte relacionada, atribui ao diretor-presidente a responsabilidade pela supervisão dessas operações, estabelece exigências de transparência e aponta situações em que tais contratos devem ser vedados.

Na maioria dos casos, as empresas possuem apenas uma descrição das operações contratadas em determinado período. Essas informações constam de notas explicativas ou, em alguns casos, aparecem em destaque nos sites de relações com investidores (RI). A BM&FBovespa também exige o relato dos contratos com partes relacionadas nas regras do Novo Mercado.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pretende mudar essa situação em breve. Na minuta da nova Instrução 202, que reformará as exigências para o registro de uma companhia aberta, o atual formulário conhecido como Informação Anual (IAN) passará a ser chamado de Formulário de Referência e terá muito mais informações. Além do relato das operações realizadas no período com partes relacionadas, por exemplo, será obrigatório descrever as regras, políticas e práticas para execução e divulgação de transações com essas partes.

Outro item analisado na pesquisa são os códigos de ética. Nesse caso, a adesão é bem maior. Conforme apurado, 81,7% das companhias divulgam esse documento publicamente. O código ganhou adeptos nos anos recentes, quando diversas empresas buscaram aprimorar suas práticas de governança para captar recursos no mercado. No código de ética, tratam-se dos princípios que regem as relações da companhia com os seus públicos relacionados e de outros pontos mais delicados, como o recebimento de presentes oferecidos por terceiros.

Por fim, a pesquisa analisa as políticas para negociação de ações pelos executivos das companhias. O documento é sugerido pela CVM, mas não obrigatório. Embora o assunto seja extremamente delicado e de alto risco para as companhias e seus executivos, 23,7% das empresas analisadas ainda não adotaram a política.


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