O certificado de operações estruturadas (COE) representa um marco nas operações bancárias dentro do sistema financeiro nacional. Diversas estratégias de investimento que, antes, eram concretizadas pela junção de dois ou mais produtos e pela constituição de estruturas com fundos de investimento, agora podem estar em um único certificado.

O COE foi criado pela Lei 12.249, de 11 de junho de 2010 — resultado da Medida Provisória 472, de 2009 —, e foi regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central em novembro deste ano, com a Resolução 4.263 e as circulares 3.684 e 3.685.

Trata-se de um valor mobiliário, de natureza híbrida e de emissão exclusiva de bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas econômicas. Existe uma diversidade de produtos que podem ser emitidos na forma de um COE, tais como:

– Certificado conversível: atribui um direito pré-determinado ao subscritor, cuja satisfação varia de acordo com o valor do ativo subjacente na data de exercício. O emissor pode estabelecer condições especiais de exercício de direitos pelo subscritor.

– Bonus certificate: garante, na data de vencimento, o reembolso mínimo de um valor pré-determinado quando a cotação do ativo subjacente não tiver atingido, durante toda a duração do COE, uma barreira inferior àquela pré-determinada pelo emissor.

– Tracker: remunera o capital investidor de acordo com a variação observada no ativo subjacente (ações, taxa de juros, etc.).

Diversas estratégias de investimento que antes eram concretizadas pela junção de dois ou mais produtos agora podem estar em um único certificado

A partir de janeiro, os emissores estão autorizados a fazer ofertas privadas de COEs. Abre-se, inclusive, a possibilidade de uma emissão pública, com base na Instrução 400 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), já que o COE é um valor mobiliário.

Entretanto, acreditamos ser difícil que essa possibilidade se concretize, uma vez que o mercado aguarda a regulamentação a ser expedida pela CVM para nortear a oferta pública de COEs.

Entre os aspectos que merecem ser analisados e regulamentados pela autarquia, destacamos os seguintes:

1. Obrigatoriedade de registro do emissor. Não restam dúvidas de que algum registro junto à CVM será necessário, caso o emissor pretenda realizar uma oferta pública de COEs. A questão é se a inscrição deve ser como companhia aberta categoria B ou um registro específico, com requisitos menos onerosos que os exigidos para uma companhia aberta categoria B. Entendemos que deveria ser adotada a segunda alternativa, em consonância com a prática internacional.

2. Conteúdo do prospecto. Será importante definir o conteúdo do prospecto no caso de uma oferta pública de COE, em particular a determinação das informações que lá devem constar a respeito do emissor, do certificado e do correspondente ativo subjacente.

3. Oferta com esforços restritos. Uma das grandes preocupações do mercado é que o COE possa ser objeto de oferta pública com esforços restritos no âmbito da Instrução 476.

Esperamos que a CVM em breve regulamente a oferta pública desse interessante produto de captação dos emissores, para que ele possa atingir o público em geral e, assim, dar origem a um mercado para os COEs à altura do seu equivalente na Europa.