Recém-lançada pesquisa sobre tendências de governança corporativa conduzida pelo escritório Shearman & Sterling revelou que apenas 10% do grupo das 100 maiores companhias abertas norte-americanas possui “poison pills” — segundo dados apurados em meados de 2009. O estudo refere-se à cláusula estatutária de defesa contra aquisição hostil que prevê um aumento de capital gigante, com direito de subscrição restrito aos atuais acionistas, em caso de uma tentativa de compra indesejada. A subscrição dilui o comprador e reduz bruscamente as chances de obtenção de uma fatia relevante na empresa.

A pesquisa apurou também que 18 dos 40 investidores institucionais entrevistados analisam as poison pills caso a caso. Apenas nove são contra a cláusula em qualquer situação. Praticamente todos os investidores consultados são a favor de que as pílulas de veneno sejam antes aprovadas em assembleia de acionistas. E muitos deixaram claro que votam contra a nomeação de conselheiros que não adotam esse procedimento.

Os conselhos classificados (staggered boards), outra forma de defesa contra a aquisição hostil, foram observados em 24% das companhias analisadas. Nesse sistema, os mandatos dos conselheiros terminam em períodos diferentes, impedindo que os acionistas façam uma renovação do quadro a curto prazo quando necessário. “Todos os conselheiros devem ser submetidos a novas eleições anualmente”, disseram investidores consultados.

Sobre o sistema de liderança dos conselhos de administração, o estudo apurou que em 69% dos conselhos das 100 companhias pesquisadas o CEO ainda serve como chairman. Mas no grupo dos 31% que separam os cargos, 14 têm um chairman independente. Das 92 companhias que manifestaram algo sobre a presença de seus conselheiros em outros boards, 54 impõem um limite de conselhos de empresas abertas em que o profissional pode atuar. Em 15 casos, havia pelo menos um conselheiro que atuava em mais de cinco boards de companhias abertas.