Catherine Bromilow

Uma das maiores companhias com ações negociadas na bolsa de valores brasileira, a Vale elegeu, pela primeira vez em sua história, representantes dos minoritários para o conselho de administração. Em assembleia realizada na semana passada, foram escolhidas para essas posições Sandra Guerra e Isabella Saboya, ambas indicadas pela gestora de recursos Aberdeen, acionista da mineradora. Com a novidade, três das 11 cadeiras do colegiado passam a ser ocupadas por mulheres — Denise Pavarina, indicada pela Bradespar, já faz parte do board. O movimento da Vale segue uma onda que têm crescido no mundo. Temas como composição e diversidade do conselho estão entre as principais tendências para a governança corporativa, segundo Catherine Bromilow, sócia da PwC Governance Insights Center e autora do livro Going Public? Five Governance Factors to Focus. Confira a seguir os principais trechos da entrevista concedida por Bromilow à CAPITAL ABERTO.

Empoderamento

“O empoderamento dos sócios é uma tendência bastante importante. Nos Estados Unidos, os acionistas têm um papel relevante na pressão sobre as empresas para que adotem políticas de governança. Eles batalham, por exemplo, pelo fim do classified board [nesse modelo, os conselheiros são eleitos para mandatos de vários anos, em vez de serem escolhidos anualmente]. Os investidores institucionais, em particular, não gostam desse modelo, então a maioria das grandes empresas está buscando mudá-lo. O proxy access também vem sendo adotado pela maioria das companhias do S&P 500, como resultado da pressão dos acionistas. Essa prática tem diferenças de empresa para empresa, mas, de modo geral, dá ao sócio que tiver um percentual mínimo de ações e as mantiver por um período mínimo de tempo a chance de indicar candidatos para o conselho de administração. Isso mostra a vontade dos acionistas de impactar a forma como as coisas acontecem nas companhias.”

Proximidade

“Na edição de 2017 da nossa pesquisa anual com conselheiros, lançada recentemente [foram consultados 886 profissionais de empresas americanas], 42% afirmaram que, nos 12 meses anteriores à consulta, algum membro do conselho foi procurado diretamente por um acionista. Essa situação evidencia o anseio dos investidores por um engajamento maior com o conselho, e não só com o CEO. Essa necessidade de conversar com os conselheiros e discutir questões diretamente com eles se intensifica se a companhia estiver passando por uma crise, enfrentando um grande desafio ou se for colocar em votação algum assunto importante.”

Abertura de capital

“Um dos meus principais conselhos para uma empresa que vai abrir o capital é pensar bem na formação do conselho de administração — quantos membros independentes participarão, que habilidades seus integrantes terão e quais valores irá perseguir. É muito importante que esse órgão seja bem estruturado, uma vez que exerce dois papéis cruciais. Primeiro, deve se certificar de que a diretoria não está fazendo nada errado, que está usando os ativos da empresa de forma adequada e remunerando seus executivos adequadamente. O outro papel é criar valor, apoiando os diretores no desenho das melhores estratégias. O que eu percebo é que, às vezes, essa segunda função se perde.”

Diversidade

“O tema da diversidade ganhou relevância ao redor do mundo, principalmente com relação à questão de gênero. Na Europa, muitos países exigem um certo percentual de mulheres no conselho e na diretoria. Nos Estados Unidos o que vemos é um crescente número de estudos sugerindo que uma quantidade maior de mulheres nos conselhos acarreta um desempenho corporativo superior, tanto em termos de retorno sobre o patrimônio como em performance na bolsa de valores. Essas evidências permitem aos acionistas analisar a diversidade sob uma perspectiva de resultado, e não ideológica ou moral. O assunto tem sido levado tão a sério que a gestora de recursos State Street Global Advisors [com 2,6 trilhões de dólares sob gestão] votou contra a reeleição de presidentes ou membros dos comitês de governança de 400 companhias que não têm mulheres em seus conselhos. Foi o modo que ela encontrou para passar a mensagem de que não estava feliz com a falta de diversidade de gênero nas empresas.”

Visão de longo prazo

“Nos Estados Unidos, investidores institucionais detêm 70% das ações de companhias de capital aberto; os investidores individuais ficam com apenas 30%. Muitos desses grandes investidores investem em fundos indexados. Isso significa que, mesmo que eles não gostem da performance de determinada empresa, se ela estiver no índice eles não podem vender os papéis. Essa situação estimula o investidor institucional a ter uma visão de longo prazo e a se engajar mais com o conselho de administração.”

Pratique ou explique

“O modelo ‘comply or explain’ em governança é adotado no Canadá e na Inglaterra [e a partir de 2018 também no Brasil, com a divulgação pelas empresas do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa]. Um de seus benefícios é permitir uma certa flexibilidade, mas acredito que esse modelo funciona melhor quando as empresas e suas administrações têm um olhar realmente crítico e têm o que explicar. Li o relatório de uma empresa do Canadá há algum tempo, no qual ela explicava um aspecto de sua prática. No ano seguinte, verifiquei que ela escreveu exatamente a mesma coisa. A sensação que fica é de que a companhia não levava a sério a adoção do pratique ou explique.”