Gol quer turbinar dividendos de PNs para conseguir emitir mais ações

Governança Corporativa/Seletas/Edição 138 / 1 de fevereiro de 2015
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gol-quer-turbinarA Gol Linhas Aéreas pode se tornar a primeira companhia brasileira a turbinar os direitos econômicos de suas ações preferenciais. A ideia é reformular a estrutura de capital para, no futuro, captar recursos por meio da venda de novos papéis. Levando-se em conta um preço por ação de R$ 14 — valor próximo da cotação atual —, a reforma abre espaço para uma injeção de R$ 70 bilhões. O anúncio foi feito na noite o dia 21 de janeiro, após o encerramento do pregão. A repercussão, a julgar pelo desempenho do papel, foi positiva. No dia seguinte à notícia, a ação preferencial da Gol encerrou com alta de 5,49%. O Ibovespa subiu 0,44%.

Cada ação ordinária da Gol será desdobrada na proporção de 35 para 1, ou seja, o número de ONs em circulação será multiplicado por 35; a quantidade de PNs ficará inalterada, mas em compensação elas ganharão dividendos 35 vezes superiores aos destinados às ações com direito a voto. O objetivo da reestruturação é abrir espaço para futuras ofertas de ações preferenciais, o que, assegura a Gol, não acontecerá no curto prazo. A Lei das S.As. permite que até metade do capital de uma companhia seja composto de ações preferenciais. A Gol opera perto desse limite, com 48%. Além disso, há entraves intrínsecos ao setor. Estrangeiros não podem ter participação superior a 20% no capital social de uma companhia aérea brasileira — e são justamente esses investidores que compram a maior parte das emissões feitas por aqui.

O que chama a atenção na reforma proposta pela Gol é o descasamento entre poderes políticos e econômicos. Atualmente, o FIP Volluto, da família Constantino, controla a empresa com a posse de 100% das 143,9 milhões de ações ordinárias — elas representam 52% do capital total. Com o desdobramento, a Gol passará a ter 5 bilhões de ONs; a fatia de ações preferenciais despencará de 48% para 2,6%. Cabe ressaltar que a operação não altera a participação econômica do controlador, que continua sendo de 62,6%.

O equilíbrio é considerado um pilar das boas práticas de governança, mas vem sendo rediscutido em todo o mundo. Há quem aposte na flexibilização do dogma, desde que as empresas se comprometam com a adoção de práticas de governança que mitiguem possíveis desalinhamentos. A Gol preparou um pacote delas. A primeira é deixar nas mãos do preferencialista a aprovação da nova estrutura (a assembleia, a ser convocada após a reunião do conselho de administração, ainda não tem data marcada). Além disso, os minoritários terão direito a assentos no board e à aprovação prévia em matérias como reorganização societária e mudança do objeto social, caso o controlador venha a deter menos de 50% de participação econômica. Também fazem parte do pacote a criação de um comitê de governança, o fortalecimento do comitê de auditoria e um lock-up gradual imposto ao controlador, o que assegura seu compromisso de longo prazo com a empresa.

Vale lembrar que a Gol não é a primeira a tentar emplacar uma estrutura de capital baseada na preferencial turbinada. A Azul, sujeita aos mesmos entraves jurídicos, lhe abriu as portas. Apesar de não ter vingado por falta de condições de mercado, o IPO da aérea previa a emissão de ações preferenciais com vantagens econômicas 75 vezes maiores do que às concedidas aos ordinaristas. A estrutura chegou a ser barrada pela área técnica da CVM, mas, posteriormente, foi liberada pelo colegiado da autarquia.

Ilustração: Rodrigo Auada


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