As ofertas públicas sem registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) representaram 14,6% do total emitido em dívida e ações no mercado de capitais brasileiro de janeiro a julho de 2009, segundo dados da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid) e da CVM. Em pouco mais de seis meses desde a publicação da Instrução 476, que permite essas captações, as distribuições ultrapassaram o valor de R$ 7,3 bilhões. Dentre os ativos negociados, as debêntures saem na frente, com R$ 4,2 bilhões, o correspondente a 35% do volume das ofertas de debêntures lançadas até agosto (R$ 13,6 bilhões), de acordo com informações da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (Andima).

Para serem dispensadas do registro, as ofertas devem ser distribuídas “com esforços restritos”. Conforme a instrução da CVM, isso significa que até 50 investidores qualificados podem ser chamados a participar da oferta, e no máximo 20 estão aptos a comprar. Os investidores qualificados, aqueles com aplicações financeiras superiores a R$ 300 mil, precisam adquirir, no mínimo, R$ 1 milhão dos valores mobiliários vendidos na emissão. A 476 libera ofertas de cédulas de crédito bancário, debêntures, cotas de fundos de investimento fechados, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio. Emissões de ações não estão autorizadas a escoar por esse canal.

Apesar das restrições, as empresas encontraram no instrumento uma alternativa eficiente para a captação de recursos. A dispensa do registro dá aos emissores a chance de aproveitar as “janelas de oportunidade” no mercado, pois acelera o processo de distribuição pública.
A construtora MRV emitiu R$ 100 milhões em notas promissórias em março e o mesmo valor em debêntures, em junho. “A regra oferece agilidade e baixo custo”, diz Leonardo Corrêa, vice-presidente financeiro e de Relações com Investidores (RI) da MRV.

O destino dos papéis tem sido as gestoras de recursos e os bancos. Neste último caso, além de intermediador, o banco de investimento assume o posto de investidor. O Bradesco BBI tem recomendado o uso da 476 para empresas que o procuram atrás de financiamento. Para João Carlos Zani, diretor responsável pela área de estruturação de operações de renda fixa do banco de investimento, a oferta sem registro é uma maneira de reduzir a dependência de crédito bancário e, ao mesmo tempo, acessar um grupo limitado, porém relevante, de investidores. A escolha desse caminho leva em conta fatores como o perfil de cada emissor, a urgência da captação e os custos envolvidos.

Os fundos de pensão ainda estão fora desse balcão, mas, em breve, poderão ampliar os volumes transacionados sob a nova instrução. A Resolução 3.456 do Conselho Monetário Nacional (CMN) veta a participação das fundações em ofertas públicas sem registro na CVM. Quando a norma que estabelece os parâmetros de aplicação dos fundos de pensão foi editada, em junho de 2007, as ofertas com esforços restritos sequer existiam. O problema só apareceu, de fato, com a entrada em vigor da 476. A questão não foi levantada nem durante o período de audiência pública da instrução, como lembra Carlos Eduardo Gomes, diretor do departamento de monitoramento e controle da Secretaria de Previdência Complementar (SPC). Hoje, as fundações só podem ser compradoras indiretas de ofertas não registradas. Para isso, elas têm de aplicar em fundos de investimento que adquiram os papéis.

Agora, a SPC quer incluir na reforma da 3.456, que está em avaliação pela Secretaria do Ministério da Fazenda, a possibilidade de participação direta dos fundos de pensão. A expectativa é de que a reforma do regulamento seja apreciada na próxima reunião do conselho. Se a proposta for aprovada, o registro vai deixar de ser um pré-requisito para dar espaço “a exigências mais específicas e atualizadas com a evolução da regulação do mercado de capitais no Brasil”, diz Gomes, sem fornecer mais detalhes.

A CVM e a SPC têm discutido amplamente a questão. Felipe Claret, superintendente da CVM, observa que, ao dispensar o registro dessas distribuições, a autarquia está sinalizando que o risco é baixo. Dentre as preocupações da Secretaria de Previdência Complementar, Gomes cita a forma de precificação dos ativos não registrados. Com a mudança na 3.456, a Secretaria pretende viabilizar a aquisição desses papéis, desde que outras exigências sejam atendidas pelo emissor. A superficialidade das informações divulgadas nessas ofertas ainda é vista com cautela.