ADRs não patrocinados se tornam um fiasco no mercado brasileiro

Legislação e Regulamentação / Temas / Edição 68 / 1 de abril de 2009
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A festa dos programas de American Depositary Receipts (ADRs) não patrocinados acabou antes mesmo de começar. Bancos depositários tentaram emplacá-los no Brasil depois de outubro do ano passado, quando a Securities and Exchange Commission (SEC) facilitou de forma significativa as regras de listagem. Basicamente, empresas estrangeiras que tivessem pelo menos 55% do volume negociado com suas ações fora dos Estados Unidos e divulgassem informações financeiras em inglês foram autorizadas a negociar ADRs nível 1 (segmento de balcão) no mercado norte-americano com dispensa automática de registro.

A abertura estimulou os bancos depositários a montarem programas não patrocinados, ou seja, lançamentos de ADRs por conta própria do depositário, sem a participação do emissor. A estratégia se tornou possível para as companhias que atendessem aos pré-requisitos definidos pela SEC. O reflexo foi imediato. Em menos de dois meses, cerca de 400 programas não patrocinados surgiram mundo afora. Mas o Brasil virou uma exceção. Das mais de 20 operações que chegaram à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), apenas uma vingou.

A ideia de ter um ADR criado sem a autorização do emissor pegou o mercado de surpresa. As companhias não se sentiram confortáveis com a possibilidade de suas ações passarem a ser negociadas no mercado norte-americano sem a sua anuência, ainda que só em balcão. A CVM também não gostou dessa prática e interveio. Determinou que as companhias-alvo de programas não patrocinados fossem consultadas previamente pelo banco depositário — a senha para que os não patrocinados não decolassem.

O Bank of New York Mellon, que propôs grande parte desses programas, brigou contra a postura da CVM, mas não teve jeito. “Alguma coisa aconteceu no Brasil que não vimos em lugares como Austrália, França, Alemanha e outros países dentre os 34 que hoje aderem aos nossos não patrocinados”, alfineta Jason L. Paltrowitz, vice-presidente do BNY Mellon. Pelos seus cálculos, existem hoje, no mundo, 732 programas não patrocinados, todos lançados após a mudança da regra pela SEC. Esses recibos somam uma capitalização de mercado de US$ 700 milhões. Mas ele reconhece que a apreensão com os não patrocinados não é exclusiva da CVM. Os emissores temem que, em algum momento, os ADRs nível 1 exijam algum compromisso com a SEC que eles não queiram cumprir.

A exceção ficou por conta da Camargo Correa Desenvolvimento Imobiliário (CCDI), que permitiu o lançamento de um programa não patrocinado pelo BNY. A companhia também despertou o interesse do JP Morgan que, até o encerramento desta edição, aguardava a resposta para outro programa, também não patrocinado. A baixa adesão não significa que o estímulo da SEC tenha passado despercebido pelas empresas brasileiras. Neste ano, a CVM aprovou cinco pedidos de operações patrocinadas e avalia outras duas.


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