Raphael Martins*/ Ilustração: Julia Padula

Dando continuidade ao assunto de nosso último comentário, outro momento curioso no caso Petrobras foi a debandada da diretoria da estatal. Sem entrar em todos os detalhes, fato é que a maioria dos administradores, incluindo a diretora-presidente, renunciou ao mandato antes de concluir a avaliação e o tratamento das denúncias de corrupção investigadas pela operação Lava Jato.

Embora a saída deles fosse objeto de especulação havia meses, o mercado reagiu com perplexidade ao se dar conta de que ainda estava pendente o fechamento do balanço de 2014. Nesse ambiente de incertezas, os palpites foram em todas as direções. Havia os que opinaram que os diretores renunciantes ficariam vinculados ao cargo até entregarem um balanço, impedindo mesmo a posse dos substitutos. Outros manifestaram pena pelos novos administradores, que, ao assinar o balanço, carregariam toda a responsabilidade dos atos praticados pelos seus antecessores. Em resumo, à debandada seguiu-se o caos. Não é para tanto.

Em primeiro lugar, é importante contextualizar que a renúncia conjunta de diretores, embora não seja corriqueira, não chega a ser extraordinária. Ela costuma ocorrer com alguma frequência em empresas estatais, após eleições, ou como consequência de mudanças na estrutura de controle da companhia. Foi o que aconteceu, por exemplo, concomitantemente à Petrobras, nas empresas controladas pelo governo de Minas Gerais, quando o partido de oposição assumiu o poder estadual.

Mas, além disso, é importante lembrar que o direito brasileiro é claro em relação aos limites da responsabilidade do administrador que renuncia e daquele que o sucede em relação às demonstrações financeiras. Como metáfora, pode-se dizer que a responsabilidade da diretoria em exercício é tirar a fotografia da companhia no final do ano passado; a da administração que renunciou diz respeito ao objeto fotografado.

No caso da Petrobras, caberá à nova gestão elaborar as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. O dever e a responsabilidade da diretoria em exercício são fazer o balanço refletir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício de 2014. Isso implicará, naturalmente, refletir as “perdas com corrupção”. Pelos atos de gestão, cujos efeitos serão naturalmente evidenciados nas demonstrações, respondem os diretores que os praticaram, alguns dos quais já saíram da estatal muito antes da debandada.

Uma discussão que se pode travar, entretanto, é a da responsabilidade do administrador pela renúncia. Afinal, trata-se de um direito dele, que pode ser exercido a qualquer tempo, efetivando-se conforme observe os requisitos legais (artigo 151 da Lei das S.As.). Ainda assim, é um ato como qualquer outro, pelo qual o diretor pode ser responsabilizado. Para tanto, bastará que se comprove um prejuízo (por exemplo, o atraso na divulgação das demonstrações financeiras), a relação de causalidade entre a renúncia e o prejuízo (o atraso foi causado por conta da renúncia) e a violação de um dever legal (o dever de diligência ou de lealdade com a companhia). Mas isso é só uma conjectura…