A maioria das empresas nacionais, mesmo as que atuam na B3, são de origem e controle familiar. Isso não é novidade.

Quando nos referimos a controle estamos tratando do poder de controle em geral, tanto em relação àqueles que detém 51% do capital social e/ou da influência significativa apta a decidir os passos da companhia.

Um movimento crescente e inevitável é a profissionalização através das estruturas de governança, entre elas o conselho de administração.

O perfil do Conselho das empresas de capital fechado tem se alterado bastante nos últimos anos, em especial no ano de 2022 e 2023 pós-pandemia. Um dos fatores primordiais passa pela remuneração dos conselheiros e pela exigência de resultados efetivos.

O modelo de remuneração fixa por reunião e de percentual em resultados se mostram cada vez menos atrativo. Pelas seguintes razões:

i- em tese o conselheiro participaria menos da vida cotidiana do conselho e estaria focado apenas na reunião em si. Sua remuneração seria um atrativo para tal conduta;

 ii- o bônus em resultado seria uma prática a estimular o resultado a curto prazo, o que não necessariamente seria o melhor para companhia e não focaria em uma visão de responsabilidade corporativa, inserida entre uma das principais funções do Conselho.

A fase de conselhos meramente formais em que são fiscalizadores da diretoria e responsáveis pela estratégia macro das empresas, se encerra efetivamente com o início da pandemia.

As reuniões de horas e de dias marcados em salas fechadas, foram substituídas por reuniões on-line, mais produtivas e assertivas. Do contrário, até a manutenção desse órgão clássico de governança corporativa seria colocado a prova.

Importante frisar que na grande maioria das sociedades anônimas fechadas e nas sociedades do tipo LTDA a existência de conselho de administração não é obrigatória. Se trata de uma boa prática sua criação e seu uso efetivo.

A modificação e exigência real de conselhos mais atuantes se acentuou na pós-pandemia. Um fator marcante passou a ser um acompanhamento constante pelo conselho das atividades da diretoria, exigindo efetivamente a implementação dos valores e da estratégia aprovadas. Agora, essa criação do corpo da cultura empresarial é conjunta, atribuída ao conselho e a diretoria.

Não há dúvidas que as avaliações de conselho, realizadas por empresas especializadas, colaboraram para essa evolução. Pois, as notas e avaliações de desempenho serviram como bandeira de alerta, em relação ao que efetivamente se entrega por parte dos conselhos. Todavia, sem nenhuma dúvida, foi o mercado a grande força motriz na nova era de atuação dos conselhos.

Nos dias atuais, entre outras coisas um conselheiro deve se apresentar constantemente como uma “espécie” de curador dos diretores direcionando-os com relativa frequência; participando de grupos estratégicos de WhatsApp e afins.

De forma alguma, não estamos afirmando que um conselheiro deve tocar a operação. Ao contrário, o conselho deve ter um pensamento e atuação estratégica colada e à disposição da diretoria, inclusive com competências complementares aos dos diretores, interferindo nessa ótica na diretoria, corrigindo sempre as rotas e focando no caminho previamente estabelecido.

Este último fator exige uma maior acuidade na escolha dos conselheiros, com suas personalidades, competências, complementariedade que devem estar alinhadas e sempre realinhadas com o desejo institucional dos acionistas.

Por si só, percebe-se que isso não é uma tarefa fácil. Desta feita, a idade ou senioridade não é mais condição necessária para ser um bom conselheiro. Se exige e passa ser muito mais relevante a complementaridade, o tempo disponível e o alinhamento de propósitos.

A velocidade exigida de um conselho e sua maior participação demandam um maior tempo dedicado e, como dito, “estar próximo da gestão” sem se misturar com ela, seria uma espécie de “sincretismo não vulgar” entre gestão e conselho.

Nessa intricada teia de relações a remuneração dos conselheiros tende a ser fixa e mensal, sem bônus, com uma crescente alta por seu valor agregado aos interesses dos acionistas e da própria companhia. Essas breves notas querem demonstrar que o mercado, mais uma vez, é capaz de moldar às boas práticas. E não como se discute na academia, em que as boas práticas devem permear o mercado. Em verdade, mercado e boas práticas são faces da mesma moeda. Esse é o jogo infinito da profissionalização.

Eduardo Brasil, advogado societário e sócio do Fonseca Brasil

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