O atual modelo das ofertas públicas está prestes a passar por profundas modificações, conforme edital de audiência pública SDM nº 02/21 | Imagem: freepik

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem desenvolvido diversos mecanismos para oferecer mais previsibilidade, objetividade e eficiência ao mercado de capitais brasileiro, em benefício dos emissores de valores mobiliários e da atração de investidores de todos os portes. 

Nesse cenário, o atual modelo das ofertas públicas está prestes a passar por profundas modificações, conforme edital de audiência pública SDM nº 02/21. A intenção é simplificar e unificar os procedimentos atualmente previstos nas instruções 400 e 476, as quais se pretende revogar. Esses normativos regulamentam, respectivamente, as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços de distribuição amplos e restritos.  

A proposta apresentada na audiência pública é dividida em três grupos: minutas A, B e C. A minuta A é o principal documento, por apresentar um novo regime às ofertas públicas. As minutas B e C regulamentam, respectivamente, a forma de atuação de certos intermediários das ofertas públicas e os ajustes formais que as alterações provocarão nas demais resoluções editadas pela CVM. 

A minuta A está centrada nos seguintes pontos: registro ou não das ofertas junto à CVM; informações a serem prestadas aos investidores e os ritos a serem cumpridos pelos emissores, ordinário ou automático, a depender do investidor-alvo e do tipo de ativo ofertado, entre outros fatores; maior previsibilidade e segurança jurídica sobre o que pode ser praticado; racionalização e redução de documentos obrigatórios. 

Rito automático  

A mudança mais impactante refere-se à proposta de ampliar o rol de ofertas sujeitas ao rito automático, de acordo com a combinação de vários fatores determinados na audiência pública. Isso causará, inclusive, a extinção das emissões com esforços restritos atualmente previstas na Instrução 476, que serão transformadas em emissões sob rito automático.  

As limitações quantitativas existentes atualmente nesse tipo de emissão (que pode ser direcionada a apenas 75 investidores profissionais, dos quais apenas 50 podem efetivamente realizar os aportes) deixam de existir no modelo proposto. Abre-se a possibilidade de esforços de distribuição irrestritos, com registro automático (sem análise pela CVM), desde que direcionados exclusivamente a investidores profissionais. 

Como regra geral, a distribuição ao público amplo obedecerá ao rito ordinário e permanecerá sujeita a registro e análise pela CVM, salvo em algumas hipóteses de dispensa, incluindo casos de análise prévia por órgãos autorreguladores, cuja atuação se pretende estender.  

Esse rito ordinário será também alterado, com previsão de padronização dos documentos — como uma lâmina concisa contendo as informações essenciais da oferta, de acordo com um dos modelos disponibilizados pela CVM, bem como modelo do prospecto, que deverá ter informações mais resumidas e de fácil entendimento ao público em geral. Os fatores de risco igualmente passam a ser dispostos de forma mais objetiva, com a indicação do grau de risco envolvido em cada item. 

Redução de custos 

O novo regime proposto não apenas otimiza o trâmite das emissões, como também propicia redução de custos, mais clareza e segurança jurídica ao mercado e seus agentes. Companhias que já participavam do mercado de capitais tenderão a emitir valores mobiliários de forma mais recorrente. 

A otimização dos trâmites e a desburocratização de certos processos também tendem a atrair novos emissores — inclusive empresas de menor porte que ainda não se utilizam dessa forma de captação pela dificuldade de submeter-se a processos complexos —, assim como novos investidores, diante da maior oferta disponível de títulos que se busca com a desburocratização e de um modelo mais seguro e eficaz quanto às informações prestadas. Com isso, a intenção da CVM de reformular o regime das ofertas públicas destaca-se como oportuna e alinhada com os interesses dos principais participantes do mercado. 

Cássia Monteiro ([email protected]) é sócia das áreas Financeira e Societária do escritório L.O. Baptista Advogados. Coautoria de Nathalia Fernandes Gonçalves ([email protected]) e Reynaldo Vallu ([email protected]), associados do L.O. Baptista Advogados. 

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