Desde que abriu o capital na Bolsa de Valores, em 2006, e teve seu controle pulverizado, a operadora de planos odontológicos OdontoPrev ostenta um modelo de conselho de administração digno das listas de boas práticas de governança: dos cinco membros que compõem o grupo, nada menos que quatro são independentes, ou seja, não mantêm qualquer relação com a companhia ou com seus acionistas. A única exceção ali é o diretor-presidente e sócio-fundador da empresa, Randal Luiz Zanetti. E detalhe: defensor desse formato, ele ocupa a vice-presidência — e não a principal cadeira — do conselho.
Zanetti, dentista que empreendeu e virou executivo, conta com um grupo de peso para ajudá-lo na definição das diretrizes para o negócio. Os nomes e perfis foram selecionados cuidadosamente, não apenas pela reconhecida carreira dos executivos, mas especialmente pelo que cada um poderia acrescentar à empresa.
O presidente do conselho de administração, Eduardo de Toledo, tem vasta experiência como executivo. Trabalhou por 21 anos no grupo Ultra, no qual chegou a diretor de operações da Ultracargo. Atualmente, preside a Biopalma da Amazônia, empresa nascente que vislumbra seu IPO (oferta pública inicial de ações) dentro de quatro ou cinco anos. Do conselho da OdontoPrev, Toledo participa há oito anos, desde 2006 como presidente. Seu ponto forte é o conhecimento de finanças.
O ex-CEO da Suzano Papel e Celulose Murilo Passos é outro integrante do grupo. Traz para a OdontoPrev sua capacidade de gestão com o olhar voltado para a qualidade — ele é também membro do conselho curador da Fundação Nacional da Qualidade. Já o engenheiro Ozires Silva, com seus 77 anos de idade e uma bagagem que inclui participação na criação e privatização da Embraer, acrescenta ao grupo, segundo Zanetti, sua experiência diversificada e a visão sênior do mundo dos negócios.
E o que César Suaki dos Santos, diretor geral do grupo atacadista Martins, tem a ver com uma operadora de planos odontológicos? Na visão de Zanetti, muito. “O Suaki é um profundo conhecedor do mercado de varejo e consumo, que é uma das apostas da empresa no futuro”, afirma.
A OdontoPrev, fundada em 1987 por um grupo de profissionais de odontologia, é hoje focada em planos para empresas e associações e conta com uma carteira de 2,3 milhões de clientes. Sua rede credenciada contabiliza cerca de 14 mil cirurgiões-dentistas.
Tanta diversidade de formações e qualificação resultou em um grupo colaborativo, com características complementares entre os membros e, de fato, independente para fiscalizar essa companhia, cujo capital é 84% disperso em bolsa de valores. “É lógico que existem situações em que sou voto vencido. Mas o importante é que, ao contrário de outras companhias em que há conflitos de interesses no conselho, ali sei que as derrotas são apenas por diferenças de ponto de vista”, reforça o sócio-fundador.
Para aproximar ainda mais os conselheiros do negócio, Zanetti promove workshops freqüentes entre eles e a diretoria para apresentação de questões técnicas relevantes. Além disso, une conselheiros e acionistas nas assembléias, movimento também pouco comum nas organizações.
Toledo destaca que, além da qualificação, é preciso que os conselheiros independentes se identifiquem com as crenças e valores da companhia. Dessa forma, a multiplicidade de visões torna-se ainda mais rica.“Com um conselho independente, você isola de maneira mais destacada o interesse da empresa dos interesses dos acionistas.”
Conselhos viram “mercado de trabalho
” Para serem listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, as S.As. devem ter pelo menos 20% de integrantes independentes no conselho de administração. O código das melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) vai além: recomenda que, nas empresas abertas, a maioria ou todos os membros do conselho sejam independentes — o que ainda está longe de ser uma realidade no país. O objetivo é que esses profissionais, por não possuírem qualquer ligação de negócios ou parentesco com a companhia e seus acionistas, tenham condições de avaliar com maior isenção as ações da diretoria e, com sua experiência e visão externa, agregar valor na condução da estratégia organizacional. Por princípio, eles não atuam a favor dos acionistas minoritários ou majoritários, e sim em prol do melhor para a companhia. No Brasil, ainda existem questionamentos em relação à real independência dos conselheiros. A maior parte das empresas brasileiras continua na mão de acionistas controladores e são eles quem escolhem os membros. Mas diversas organizações, conscientes da importância das boas práticas de governança para valorizar seu patrimônio, têm mostrado que é possível, sim, existir tal autonomia, dando espaço para a exposição de novas idéias. Porém, para que haja efetiva contribuição para a defesa dos interesses da companhia, os especialistas alertam que é preciso muito cuidado na definição dos conselheiros independentes. A escolha de amigos ou de “estrelas” do mercado apenas para constar ou conferir prestígio à empresa surte muito menos efeito do que no passado e pode até prejudicar a organização. A orientação é que esses profissionais sejam contratados por meio de processos formais e tenham seu escopo de atuação e qualificação devidamente definidos no regimento interno do conselho de administração. Para garantir a autonomia devida, os manuais da boa governança indicam que, em caso de pressões ou constrangimentos de acionistas controladores, o conselheiro assuma uma conduta de independência ao votar ou, se for o caso, renuncie ao cargo. Com o forte crescimento da demanda por conselheiros, a partir da entrada de novas companhias na Bovespa, surgiu também um movimento que deve ser tratado com cautela. Os conselhos se tornaram um “mercado de trabalho”, atraente por sua remuneração — de R$ 8 mil a R$ 20 mil por mês — e pela possibilidade de exposição e status. Para filtrar os “pára-quedistas”, o IBGC promove um curso de formação de conselheiros que, só em 2008, deve formar em torno de 220 profissionais. Outros 100 já aguardam a próxima turma, que começa em março de 2009. No curso são abordados quatro pilares: estratégia, recursos humanos (desenvolvimento do capital intelectual), riscos e estrutura de capital (finanças). A outra novidade é a certificação para conselheiros, que deve ser lançada ainda este ano pelo instituto, com direito a exames e entrevistas individuais. Além de atuar ou ter atuado em altos cargos de gestão, uma série de aspectos são fundamentais para que o executivo esteja apto a participar de um conselho de administração: deve estar atualizado em questões econômicas, políticas, nacionais e internacionais, tendências de mercado global e avaliação de riscos. Além, é claro, de conhecer não apenas a empresa, mas também os movimentos da concorrência. Do ponto de vista interno, o conselheiro tem de ser capaz de analisar todos os indicadores de negócio da companhia. O que se recomenda é que os conselheiros tenham uma vasta vivência e experiência em gestão empresarial para serem capazes de orientar as ações da diretoria, e não o contrário. Afinal, o objetivo da profissionalização dos conselhos é aumentar a probabilidade de retorno do capital investido pelos acionistas. |
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