” Para serem listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, as S.As. devem ter pelo menos 20% de integrantes independentes no conselho de administração. O código das melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) vai além: recomenda que, nas empresas abertas, a maioria ou todos os membros do conselho sejam independentes — o que ainda está longe de ser uma realidade no país.

O objetivo é que esses profissionais, por não possuírem qualquer ligação de negócios ou parentesco com a companhia e seus acionistas, tenham condições de avaliar com maior isenção as ações da diretoria e, com sua experiência e visão externa, agregar valor na condução da estratégia organizacional. Por princípio, eles não atuam a favor dos acionistas minoritários ou majoritários, e sim em prol do melhor para a companhia.

No Brasil, ainda existem questionamentos em relação à real independência dos conselheiros. A maior parte das empresas brasileiras continua na mão de acionistas controladores e são eles quem escolhem os membros. Mas diversas organizações, conscientes da importância das boas práticas de governança para valorizar seu patrimônio, têm mostrado que é possível, sim, existir tal autonomia, dando espaço para a exposição de novas idéias.

Porém, para que haja efetiva contribuição para a defesa dos interesses da companhia, os especialistas alertam que é preciso muito cuidado na definição dos conselheiros independentes. A escolha de amigos ou de “estrelas” do mercado apenas para constar ou conferir prestígio à empresa surte muito menos efeito do que no passado e pode até prejudicar a organização.

A orientação é que esses profissionais sejam contratados por meio de processos formais e tenham seu escopo de atuação e qualificação devidamente definidos no regimento interno do conselho de administração. Para garantir a autonomia devida, os manuais da boa governança indicam que, em caso de pressões ou constrangimentos de acionistas controladores, o conselheiro assuma uma conduta de independência ao votar ou, se for o caso, renuncie ao cargo.

Com o forte crescimento da demanda por conselheiros, a partir da entrada de novas companhias na Bovespa, surgiu também um movimento que deve ser tratado com cautela. Os conselhos se tornaram um “mercado de trabalho”, atraente por sua remuneração — de R$ 8 mil a R$ 20 mil por mês — e pela possibilidade de exposição e status.

Para filtrar os “pára-quedistas”, o IBGC promove um curso de formação de conselheiros que, só em 2008, deve formar em torno de 220 profissionais. Outros 100 já aguardam a próxima turma, que começa em março de 2009. No curso são abordados quatro pilares: estratégia, recursos humanos (desenvolvimento do capital intelectual), riscos e estrutura de capital (finanças). A outra novidade é a certificação para conselheiros, que deve ser lançada ainda este ano pelo instituto, com direito a exames e entrevistas individuais.

Além de atuar ou ter atuado em altos cargos de gestão, uma série de aspectos são fundamentais para que o executivo esteja apto a participar de um conselho de administração: deve estar atualizado em questões econômicas, políticas, nacionais e internacionais, tendências de mercado global e avaliação de riscos. Além, é claro, de conhecer não apenas a empresa, mas também os movimentos da concorrência. Do ponto de vista interno, o conselheiro tem de ser capaz de analisar todos os indicadores de negócio da companhia.

O que se recomenda é que os conselheiros tenham uma vasta vivência e experiência em gestão empresarial para serem capazes de orientar as ações da diretoria, e não o contrário. Afinal, o objetivo da profissionalização dos conselhos é aumentar a probabilidade de retorno do capital investido pelos acionistas.