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Florencio Lopez-de-Silanes, ph.D. em economia pela Universidade de Harvard e professor de finanças e direito da EDHEC Business School, na França, é o segundo pesquisador mais citado no mundo na área de negócios e economia, segundo o Essential Science Indicators Index. É diretor do programa de pesquisas em governança corporativa da EDHEC e leciona a disciplina “Finanças e Governança” na Universidade de Amsterdã.

Especial/Governança Corporativa/10 anos de Governança Corporativa no Brasil/Entrevista/Edições/Temas / 1 de agosto de 2008
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Em seu país, o México, é membro-fundador do conselho do Comitê de Melhores Práticas em Governança Corporativa da Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Em entrevista à CAPITAL ABERTO, o acadêmico mexicano revela sua admiração pelo Novo Mercado, que ratificou algumas constatações teóricas de seus estudos. Ele sugere maior proteção ao investidor para minimizar problemas como os do caso Agrenco e aponta desafios para a governança corporativa nos próximos anos.

CAPITAL ABERTO : Qual sua opinião sobre o desenvolvimento da governança corporativa no Brasil?
Florencio Lopez-de-Silanes: O Brasil tem obtido grandes progressos. O País cumpre um papel fundamental na liderança de reformas na América Latina, e há duas razões para isso. Uma é a sua relevância econômica no contexto mundial. Outra é o fato de o Brasil ter agido como um líder regional, atraindo fluxo de capital estrangeiro e criando meios de fundir mercados. Juntamente com o México, é o País que mais tem inovado no processo de reforma da governança corporativa na América Latina. Um bom exemplo é o Novo Mercado. O progresso brasileiro em governança tem sido muito maior do que na China e na Rússia, dois grandes emergentes globais.

O Novo Mercado é um exemplo a ser seguido na América Latina?
Sim. O interessante do Novo Mercado é que ele confirmou, na prática, o que eu e meus colegas acadêmicos vínhamos mostrando em nossos estudos: é muito mais difícil reformar leis corporativas do que regras do mercado de capitais, em razão de todo o processo político que as primeiras envolvem. Foi uma forma muito criativa de abrir um caminho alternativo para as empresas aprimorarem sua governança. Um exemplo claro da influência brasileira ocorreu no México, onde foi criado um segmento chamado Sociedad Anónima Promotora de Inversión (Sapi) — um passo intermediário entre o que pede a lei e os mais altos níveis de governança.

O senhor acha válido uma empresa abrir mão de boas práticas com o argumento de ter dado toda a transparência ao investidor?
Não concordo com a idéia de que o mercado deve ser totalmente livre e de que não devemos interferir. Se isso ocorresse num mundo ideal, com todos os investidores sendo qualificados e empresas fazendo o disclosure necessário, toda a discussão sobre governança corporativa seria irrelevante. O mundo real mostra que uma legislação básica e reputações individuais não bastam para assegurar uma boa governança.

Foi o que mostrou o caso Agrenco?
À luz das fracas exigências que recaíam sobre a companhia, até que ela foi transparente. Mas não foi um bom exemplo. E é por isso que se faz necessária uma proteção adicional legal, que venha a ajudar o mercado — o que também não significa um ambiente super-regulado. Se olharmos para a realidade, veremos que são as regras e as leis que ajudam os mercados a se desenvolverem. Os mercados mais desenvolvidos do mundo — como os de Nova York e Londres — são os mais regulados, e os que estão se desenvolvendo hoje são aqueles que oferecem ao investidor mecanismos que o protegem e o fazem se sentir mais seguro.

Muito se fala na possibilidade de consolidação do segmento de bolsas na América Latina. Como isso afeta a governança corporativa da região?
Nos últimos 16 anos, temos visto uma aceleração desse processo, motivada, principalmente, pela realidade da globalização. Hoje, já não é mais necessário que as bolsas estejam onde está o investidor ou a empresa. A questão é quais práticas de governança, principalmente no que diz respeito à proteção ao investidor, resultarão dessa operação. Será um padrão alto ou baixo? Pode-se estabelecer um padrão mínimo comum aos dois mercados, como ocorre na Europa, mas, geralmente, os resultados não são positivos. Apesar de o país com padrão mais baixo tornar-se mais atraente aos olhos do investidor, pois dá um salto de qualidade em suas práticas, o país com melhor governança acaba “descendo alguns degraus”. Nesse processo, o Brasil tem, junto com México, Argentina e Chile, o papel de liderança na América Latina e, por isso, deve buscar sempre os mais altos níveis de governança nos casos de fusões de bolsas, e não um padrão mínimo.

Países latino-americanos, como México, Argentina, Colômbia e Peru, adotaram um modelo de regulação no formato comply or explain (pratique ou explique). O senhor acredita que esse modelo seria bom para o Brasil?
Sim. Fiz parte de um comitê de governança corporativa que, em 1999, criou um modelo de regulação nos moldes do comply or explain no México. Foi o primeiro código “pratique ou explique” lançado em um mercado emergente, e o resultado foi muito positivo. Um estudo desenvolvido por mim mostra que um modelo de auto-regulação baseado nesses princípios ajuda as empresas a melhorarem suas práticas, valorizarem o preço de suas ações e diminuírem o custo de capital. A idéia é prover o mercado com informações para ele poder agir, e um código comply or explain ajuda a aumentar os níveis de disclosure. As melhores práticas de governança corporativa não podem ser atingidas com uma ferramenta apenas, mas sim com um conjunto de múltiplos mecanismos dirigidos para um mesmo objetivo. Portanto, a adição de mais um mecanismo, que se propõe a melhorar a transparência do mercado, seria uma ótima proposta para o Brasil.

Em 2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha de governança corporativa, que sugeria às empresas a adoção desse princípio, mas a idéia recebeu muitas críticas e foi abandonada.
Você não pode criar um mecanismo e esperar que ele funcione sozinho. Talvez, na época, o mercado ainda não estivesse maduro para aceitar essa realidade. O modelo funciona em países desenvolvidos, das mais variadas tradições legais, e também em países em desenvolvimento, como o México. Portanto, não vejo razões para o comply or explain não ser adotado no Brasil.

O que esperar do processo evolutivo da governança nos Estados Unidos? O país não corre o risco de perder competitividade com uma regulação tão pesada e custosa às companhias?
Certos exemplos na história — como o colapso da bolsa norte-americana, em 1929 — mostram que grandes crises motivam fortes reações regulatórias, que muitas vezes exageram na dose de exigências, mas também geram conseqüências positivas. As reformas na lei norte-americana após a crise de 1929 (o Securities Act, de 1933) guiaram o desenvolvimento daquele mercado nas décadas seguintes. Da mesma forma, os escândalos corporativos de 2001 geraram uma forte reação, com a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). Algumas exigências foram longe demais, gerando um custo excessivo às companhias. Mas, no geral, as reformas foram corretas naquele contexto. Boa parte da SOX, em especial no que tange à transparência e à responsabilidade dos administradores, deve ser mantida. Sim, há claras evidências de que o mercado de capitais norte-americano perdeu sua competitividade nos últimos anos. Mas essa estagnação é fruto de uma combinação de fatores que vai além do peso regulatório. Os mercados estão cada vez mais globalizados e, portanto, mais competitivos, como se vê no exemplo das bolsas européias e asiáticas.

Quais os maiores desafios para a governança corporativa nos próximos dez anos?
As reformas em governança corporativa devem ser vistas como um processo contínuo. Não há um modelo único e definitivo. É preciso adaptá-la aos mais diferentes mercados, respeitando suas características particulares. Um grande desafio para os reguladores é encontrar a dose certa que proporcione maior segurança aos participantes do mercado sem tantos custos. E devemos retomar a discussão — que fica meio esquecida nos períodos de bull market — de que governança corporativa deve prover os mecanismos básicos de proteção aos investidores, em especial o disclosure e o direito de cobrar resultados dos administradores.


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