Não é de hoje que as companhias aprenderam o quanto é imprescindível que os seus gestores saibam de cor e salteado todos os mandamentos da boa governança corporativa. Muitos deles já alcançaram a excelência no conhecimento dessas práticas, mas ainda restam desafios a serem enfrentados. Primeiro: como levar esses discursos às demais esferas da corporação, incluindo funcionários, fornecedores e outros stakeholders? Depois, quem irá fiscalizar se esses conceitos estão sendo convertidos em ações no dia-a-dia da companhia? É justamente para cuidar dessas duas atribuições que entra em cena uma figura ainda não muito conhecida, mas já atuante em algumas empresas brasileiras: o secretário de governança corporativa.

O nome dá uma pista de qual é a missão deste profissional dentro de uma companhia. Em linhas gerais, o secretário precisa estar a par de todos os processos decisórios da empresa, estejam eles no departamento de Relações com Investidores, no conselho de administração, na diretoria-executiva, ou nas áreas de finanças, recursos humanos ou comunicação. Com um pouco mais de tempo, pode até dar uma espiada no texto de convocação das assembléias para ver se há necessidade de alguma revisão ou verificar como anda o diálogo com os investidores minoritários.

Coisa de país muito evoluído em governança? Não necessariamente. Companhias brasileiras que já se conscientizaram da importância dessa função nomearam um dos seus executivos para se dedicar em tempo integral às atividades da secretaria de governança. Por enquanto, esse número está limitado a um grupo seleto de companhias. Mas isso não significa dizer que nossas S.As não possuem um sistema próprio para garantir o fluxo de informações sobre governança em todas as suas esferas administrativas. Pode acontecer de essa responsabilidade estar diluída entre várias diretorias ou ter caído nas mãos de um executivo que vem exercendo o papel de secretário sem sequer saber que ele existe.

Veja o exemplo da Perdigão. A ocupação oficial do economista Ney Antonio Flores Schwartz é a de secretário-executivo do conselho de administração. Mas ele próprio assume que o trabalho desenvolvido por sua equipe está mais focado na aplicação da governança corporativa do que na preparação da pauta das reuniões internas e divulgação de atas. Schwartz se reporta diretamente ao presidente do conselho e à presidência-executiva da companhia. Conta que diversas vezes é procurado por gerentes e diretores que lhe pedem orientações antes de tomar alguma decisão para checar se um determinado comportamento vai ao encontro das boas práticas da empresa.

“Governança é garantir a transparência, não só aos investidores, como também ao público interno da companhia e seus stakeholders. Até os fornecedores precisam conhecer e se adequar aos nossos princípios e código de ética”, ensina. Na Perdigão, ele trabalha desde 1992, mas há quatro anos percebeu que era necessário sistematizar o fluxo de informações sobre governança para fazê-lo chegar aos gestores. Perguntado se o trabalho da secretaria de governança melhorou o diálogo entre os sete conselheiros, todos externos, Schwartz responde: “Ajudei muito nesse sentido, mas não sei quanto”.

Mauro Cunha, diretor de investimentos da Bradesco Templeton, reforça o quanto é importante a presença de alguém centralizando as informações da gestão. “Se o presidente do conselho de administração não for o CEO, muito provavelmente, não permanecerá o tempo todo na companhia e, por isso, é preciso um elo de ligação com os demais membros”, explica. Segundo Cunha, ainda que não haja um cargo formal de secretário de governança na empresa, é importante encontrar um modo de assegurar que todos os conselheiros recebam as informações necessárias às suas tomadas de decisões. “Alguém que faça o conselho funcionar de verdade”, resume.


PRÁTICAS COERENTES – Já a CPFL formalizou a função do secretário. Lá ela é chamada de assessoria de governança corporativa e exercida por Marco Soligo, que se orgulha de ter sido um dos pioneiros a assumir este posto, no ano de 2003. A necessidade de ter um responsável para observar se os interesses dos fundos de pensão e dos controladores estariam alinhados fez com que Soligo acabasse participando de todos os comitês do conselho. Hoje ele gerencia os processos decisórios, verificando se as práticas adotadas estão coerentes não só com os princípios de governança da CPFL, mas também com as exigências dos investidores.

Soligo participou diretamente no processo de listagem da distribuidora de energia na Bolsa de Valores de Nova York. Sua tarefa foi coordenar a adequação das práticas da empresa às normas norte- americanas. Também passou por ele a elaboração do site de RI da CPFL. “Não faz sentido o RI e os conselheiros gastarem seu tempo com essas funções. Eles têm outras responsabilidades mais específicas”, acredita. A explicação de como arranja tempo para conciliar tantas tarefas está no tamanho de sua equipe. Com a recente contratação de dois funcionários, a assessoria de governança da CPFL agora emprega um grupo de sete pessoas.

Ao contrário do Brasil, nos Estados Unidos, a necessidade de uma pessoa para exercer essa função existe há mais tempo. Pode-se dizer que o cargo de secretário nasceu junto com a preocupação de se estabelecer boas práticas de governança. Nos anos 50, foi criada no país a Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals. Hoje, a associação já conta com 3.800 membros, que representam aproximadamente 2.600 companhias.

A bem da verdade, a Society – como é mais conhecida – só incluiu a palavra “secretaries” em seu nome em janeiro do ano passado. Até então, era uma entidade de profissionais da governança. A adoção do termo “secretário” foi um modo de mostrar ao mercado o quanto esse papel tem se tornado relevante no dia-a-dia das empresas.

Por reunir grandes especialistas no assunto, não é raro ver a Society opinando sobre os regulamentos propostos pelo governo norte-americano, principalmente em matérias legislativas. Ela também promove a troca de experiências entre os associados, patrocina pesquisas e realiza seminários. Seria uma espécie do nosso Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) – e um reflexo de que os profissionais envolvidos com a implementação de boas práticas de gestão nas companhias estão cada vez melhor organizados.