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Livres das poison pills
Com o mercado estagnado, empresas retiram cláusulas do estatuto para permitir a entrada de fundos private equity

Trataremos, neste artigo, do crescente papel dos fundos de private equity na atual conjuntura de escassez de crédito, bem como de sua interação com os entraves causados pelas cláusulas de poison pill presentes nos estatutos de companhias abertas brasileiras receptoras de investimentos.

A atual crise de confiança que assola os mercados financeiros e de capitais mundiais dificulta o acesso a financiamentos e, conseqüentemente, aumenta o custo de capital. Nesse cenário de falta de liquidez no mercado, a busca pela viabilidade na atração de novos investimentos, tais como os realizados pelos private equities, torna-se ainda mais relevante.

Como já tivemos a oportunidade de explorar em outros artigos, os private equities são geralmente constituídos na forma de fundos de investimento que aplicam em ativos com baixa liquidez, mas com alta expectativa de retorno.

Até pouco tempo, devido à natureza de seus investimentos, esses fundos tinham seu papel ofuscado pelas taxas de retorno praticadas pelos mercados financeiros e de capitais. Com o novo cenário de insegurança, entretanto, a correção nas taxas de retorno praticadas pelos mercados permite que o papel dos fundos de private equity como financiadores torne-se mais evidente.

É nesse sentido que a estatística parece andar. Não obstante os números se referirem a um momento anterior ao aperto da crise financeira, estudo promovido pela PricewaterhouseCoopers revela que os fundos de private equity responderam por 18% do volume total de transações de fusões e aquisições no Brasil até setembro de 2008, contra uma participação de 15% registrada para o mesmo período em 2007. A expectativa, agora, aponta nova possibilidade de crescimento.

Paralelamente, nos processos de abertura de capital realizados pelas companhias brasileiras a partir de 2004, observou-se, como regra geral, a inclusão, nos estatutos sociais, de cláusulas de poison pill.

As cláusulas de poison pill brasileiras objetivam desestimular a aquisição de ações que ameacem a cômoda posição dos acionistas controladores e manter certa liquidez das ações no mercado. Assim, o mercado brasileiro familiarizou-se com cláusulas de poison pill que obrigam o comprador de determinado percentual do capital de uma companhia, geralmente 20%, a realizar uma oferta pública de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas da companhia com prêmio elevado.

A existência desse mecanismo torna proibitivo o aumento da participação de eventuais acionistas além do nível que os controladores consideram seguro, inibindo, em alguns casos, a atuação dos fundos de private equity.

Tendo em vista a atual crise de liquidez nos mercados financeiros e de capitais, os acionistas do bloco de controle das companhias abertas com necessidade de caixa e sem acesso a financiamentos, e cujos estatutos sociais apresentam cláusula de poison pill, estão revendo a necessidade de manutenção do controle para garantir a perenidade de seus negócios.

Por essa razão, algumas companhias realizaram recentemente revisão de seus estatutos, para eliminar as cláusulas de poison pill. Essa tendência reflete uma realidade de mercado em que os fundos de private equity tornam-se financiadores cada vez mais cobiçados pelas companhias.


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