A listagem de ações na bolsa e a realização de uma oferta pública inicial (IPO) estão longe de ser a única forma de captar recursos no mercado de capitais. Há várias outras modalidades, acessíveis para empresas de menor porte e até mesmo fechadas. A escolha do instrumento de captação — ou da melhor combinação entre vários deles — depende do momento de mercado, do tamanho da empresa, do montante necessário e do prazo de utilização dos recursos.

O mercado de capitais pode ser acessado somente pelas empresas de capital aberto?
Não. Ele está ao alcance de toda companhia fechada que seja constituída como sociedade por ações. Segundo a Instrução 476/09 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), esse tipo de empresa pode acessar o mercado de capitais por meio da emissão de debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito bancário (CCB), cotas de fundos de investimento fechados e certificados de recebíveis do agronegócio e imobiliários (CRA e CRI, respectivamente). A emissão de ações mediante oferta pública, contudo, é exclusiva para as companhias abertas.

A companhia fechada com registro na CVM precisa cumprir regras de transparência?
Sim. Precisa publicar anualmente, no próprio site, suas demonstrações financeiras auditadas e fatos relevantes. Porém, está dispensada de divulgar o formulário de referência, as informações trimestrais (ITR) e as demonstrações financeiras padronizadas (DFP). Esses documentos são exigidos somente das empresas de capital aberto.

Quais são as características de uma oferta pública feita nos moldes da Instrução 476/09?
Essa emissão se destina a um público restrito: pode ser ofertada para até 50 investidores e comprada por até 20. Portanto, se a empresa pretende alcançar um número amplo de pessoas, esse tipo de oferta não é recomendado. Outra característica da emissão feita no âmbito da Instrução 476 é que ela é mais fácil e ágil do que a realizada pela Instrução 400/03. Ela prescinde de prospecto e de registro na CVM. É necessário apenas fazer uma escritura da emissão, assinar o contrato com os bancos coordenadores (que rege, por exemplo, as garantias da oferta) e enviar um comunicado para a CVM quando a distribuição for encerrada. Enquanto uma emissão via Instrução 400 leva cerca de quatro meses para vir a mercado, uma promovida pela 476 costuma demorar até um mês e meio. “As emissões via 476 são muito utilizadas por companhias fechadas que realizam sua primeira captação no mercado”, afirma Henrique Lang, do escritório Pinheiro Neto Advogados. Mesmo entre as empresas abertas, as ofertas via 476 já representam hoje um volume superior às realizadas nos moldes da Instrução 400.

Existe a possibilidade de emitir ações no âmbito da Instrução 476?
Se o objetivo é ofertar ações, não tem jeito: a emissão deve cumprir os requisitos da Instrução 400. Alguns especialistas consideram que essa restrição deveria ser retirada, o que facilitaria o acesso de pequenas e médias empresas à bolsa de valores. Porém, até o momento, não há nenhuma indicação da CVM sobre mudanças nesse aspecto da regra.

É melhor acessar o mercado de capitais por etapas, fazendo, por exemplo, uma emissão de debêntures antes do IPO?
Não necessariamente. Mas a opção de lançar primeiro debêntures e depois ações é interessante. Ao emitir outros valores mobiliários antes do IPO, a companhia tem um aprendizado sobre o mercado de capitais e passa por etapas como a de aprimoramento da governança corporativa. Nos casos de oferta de debêntures em que a BNDESPar, braço de participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, entra como comprador, uma das exigências que costuma ser feita é que a empresa emissora, no futuro, liste ações no Novo Mercado. A Instrução 480/09 da CVM divide as companhias em duas categorias: as que podem emitir ações e todos os outros títulos são classificadas como A; e as que não podem emitir ações estão no grupo B. Por exemplo, a Alupar era B e mudou para A. Mas há empresas que partiram direto para a oferta de ações — a decisão varia caso a caso.

A oferta de ações tem mais requisitos do que a de debêntures?
“As exigências não são tão díspares”, diz o advogado Jean Marcel Arakawa, do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Em ambos os casos, a companhia tem de publicar demonstrações financeiras auditadas, entregar informativos trimestrais (ITRs) e demonstrações financeiras padronizadas (DFPs) e atualizar anualmente os formulários de referência. Ocorre que, numa oferta de ações, há mais prestadores de serviço envolvidos, o que acaba tornando a operação mais cara: a companhia geralmente tem que contratar quatro bancos coordenadores (dois para a oferta local e dois para o exterior) e quatro escritórios de advocacia (dois para cada mercado). A oferta de debêntures requer apenas um ou dois escritórios de advocacia nacionais, e um ou dois bancos coordenadores. Para valores acima de R$ 400 milhões é comum encontrar mais instituições financeiras, que formam sindicatos.

Qual é a estrutura que a companhia deve possuir para atender debenturistas? Ela deve dispor de uma área de relações com investidores (RI)?
Todas as companhias abertas são obrigadas a ter um diretor de relações com investidores (DRI), segundo a advogada Fabíola Cavalcanti, do escritório Barbosa Müssnich & Aragão. Mas o que acontece é que normalmente esse cargo é acumulado por outro diretor (o financeiro) nas companhias que não têm ações listadas — e o atendimento aos investidores é feito por alguma gerência que responde à diretoria financeira, já que a demanda por informações e a necessidade de relacionamento com os debenturistas são menores do que com os acionistas. Já as companhias fechadas que ofertam títulos e valores por meio da Instrução 476 não precisam ter DRI.

Quando é interessante emitir uma nota promissória comercial? Quais são as suas vantagens?
A nota promissória comercial é um título de dívida de curto prazo, com prazo mínimo de 30 dias e máximo de seis meses, para as empresas de capital fechado, e um ano, para as de capital aberto. Por isso, ela geralmente é utilizada para rolar dívidas ou para a empresa obter capital a um custo mais baixo, até conseguir outra fonte de financiamento. A emissão desse tipo de título costuma ter valores mais baixos que a de debêntures, e as taxas dependem do risco de crédito do emissor.

O que é securitização de recebíveis?
A securitização é uma forma de transformar créditos em títulos do mercado de capitais. É um processo de desintermediação financeira, no qual não há a figura de um banco que empresta recursos.

Que vantagens a securitização de recebíveis pode trazer para a empresa?
A principal vantagem para o cedente dos recebíveis é adiantar o recebimento dos créditos. De modo geral, essa operação tem custos mais baixos do que um financiamento bancário. Além disso, ao ceder créditos, a empresa não contrai dívidas — portanto, o endividamento não se eleva. As formas mais comumente usadas para securitizar créditos no Brasil são o Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujo lastro são contratos de financiamento imobiliário, e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). Vale ressaltar que a empresa que cede os recebíveis não precisa ter o capital aberto nem ser uma sociedade anônima.

Que tipos de créditos podem ser cedidos para um fundo de recebíveis (FIDC)?
O FIDC pode adquirir qualquer tipo de crédito, seja ele oriundo de uma operação comercial, seja de um financiamento bancário (como o de veículos, o imobiliário e o crédito direto ao consumidor) ou qualquer outro. Para conseguir ceder os créditos, é importante que a empresa tenha um histórico consistente da inadimplência de sua carteira, além de um cadastro atualizado de seus devedores. Há também o FIDC não padronizado (FIDC-NP). Esse veículo compra créditos de empresas em recuperação judicial, créditos em atraso e decorrentes de ações judiciais movidas contra o governo (precatórios).

O FIDC oferece segurança ao investidor?
Esse tipo de fundo é estruturado de forma a ter um rating aceitável para o investidor. Uma forma de se conseguir isso é por meio da existência de mais de um tipo de cota: a sênior e a subordinada. A primeira, vendida para os investidores, tem preferência no recebimento. A segunda serve para absorver as perdas decorrentes da inadimplência, e costuma ficar com o próprio cedente dos créditos.

Quais são as vantagens e desvantagens de captar recursos com fundos de private equity ou venture capital?
Além de prover a empresa com recursos de médio prazo, os fundos podem contribuir para profissionalizar a gestão, trazer melhorias operacionais e comerciais e aprimorar a governança corporativa. Os gestores de private equity montam conselhos de administração nas companhias que não o possuem e fortalecem esse órgão onde ele já está instalado, por meio da atração de conselheiros externos. Muitas empresas que listaram suas ações na bolsa contaram com os recursos e a expertise dos fundos de private equity. Do lado negativo, o empreendedor perde a independência que tinha para conduzir o negócio, já que os fundos tornam-se sócios. Como tal, eles terão direito a opinar sobre a gestão da empresa e exigirão transparência e resultados.