Seguindo a tendência mundial, o novo Regulamento de Emissores (aplicável a companhias com ações listadas em bolsa), que foi divulgado pela B3 em julho e está em vigor desde agosto de 2023, introduziu no cenário brasileiro requisitos mínimos de diversidade na administração dessas companhias.

De acordo com o novo Regulamento, a B3 passará a exigir dois critérios para a composição dos órgãos da administração (conselho e diretoria estatutária, considerados em conjunto), ao menos, uma mulher e um membro de comunidade sub-representada – que são considerados quaisquer pessoas que sejam pretas, pardas ou indígenas, segundo classificação do IBGE, que sejam integrantes da comunidade LGBTQIA+ ou, ainda, pessoas portadoras de deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015. O critério de apuração adotado é o de autodeclaração.

Essa exigência será aplicada de forma faseada. Para 2025, há obrigatoriedade de cumprimento de ao menos um dos critérios e, a partir de 2026, ambos os critérios devem ser atendidos.

O modelo do novo regramento é o “pratique ou explique”: as companhias deverão implementar os requisitos ou justificar a razão da não implementação das medidas, nos seus respectivos formulários de referência divulgados à CVM.

As exigências estabelecidas pela B3 alinham-se a uma tendência global por maior diversidade nas administrações das companhias. Empresas de recomendação de voto de acionistas como a Glass Lewis e ISS sugerem, para companhias norte-americanas, como regra geral, a não eleição dos membros do comitê responsável pela indicação dos candidatos ao conselho de administração de companhias com menos de 30% de integrantes mulheres ou sem ao menos uma mulher no comitê de indicação, a depender do caso e, mais recentemente, que não atenda a critérios de diversidade racial e de comunidades sub-representadas.

Para o Brasil, a recomendação da ISS é de rejeição de chapa de conselho de administração que não contenha nenhuma mulher. A Glass Lewis não possui recomendação específica de voto em relação a diversidade de gênero no Brasil, mas indica que, idealmente, ao menos 20% dos membros de conselhos de administração deveriam ser pessoas que não se identificam com o gênero masculino.

No novo regramento da B3, as exigências de diversidade se referem à administração como um todo (conselho de administração e/ou diretoria estatutária), permitindo que o conselho de administração não seja composto por nenhuma mulher ou membro de comunidade sub-representada, desde que haja diretores que atendam a esses requisitos. Ou seja, a nova regra aplicável às companhias brasileiras considera conjuntamente a composição de ambos os órgãos da administração.

Boa parte das companhias listadas em bolsa deverão eleger, na temporada de assembleias ordinárias dos próximos meses, conselhos de administração cujo mandato se estenderá para além do ano-base da nova regulamentação (2025).

É fundamental, portanto, que tais companhias se atentem aos requisitos da nova regulamentação já no contexto das eleições a serem realizadas nas assembleias ordinárias deste ano, podendo optar por adequar-se, de forma antecipada, às novas diretrizes da B3. Dessa forma, evita-se a necessidade de alterações na composição do conselho de administração no curso dos respectivos mandatos. A mesma atenção deve ser dada a eleições de diretores cujo mandato se prolongue para além de 2024. Por fim, as companhias também deverão descrever em seus estatutos sociais ou em políticas internas os critérios de indicação dos membros da administração, considerando a complementariedade de experiências e diversidade de composição dos órgãos. A própria remuneração variável dos administradores deverá contemplar indicadores de desempenho ligados a metas ASG. O prazo para tal adequação dos estatutos sociais ou das políticas internas é 31 de maio de 2025, passando a valer para a eleição subsequente a respectiva aprovação.

Maria Fernanda Prado é sócia, e Larissa Weyll de Morais e Lucas Xavier da Silveira de Chiaro são advogados do Mattos Filho

Se atualize ainda mais sobre regulações no âmbito social no curso O S do ESG da Capital Aberto