A compra da Trafo pela Weg, em março, continua na pauta do mercado, quase seis meses depois de realizada. No dia 16 de agosto, a área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) manifestou seu entendimento sobre a oferta pública de aquisição (OPA) de ações para fechamento de capital da companhia adquirida e pediu ajustes na operação.A Weg pagou R$ 2,64 por cada uma das ações do antigo controlador da Trafo, tanto ordinárias como preferenciais — a despeito de estas últimas valerem R$ 1,92 em bolsa na data do fechamento do negócio. O sobrepreço pago às PNs foi malvisto pelo mercado, que cogitou a tentativa da Weg de reduzir o valor pago às ONs no tag along. A interpretação foi de que parte do valor atribuído às ordinárias do controlador teria sido transferida às PNs, reduzindo o prêmio por alienação de controle reservado aos minoritários ordinaristas.

Em casos como esse, no passado, a CVM entendeu que o sobrepreço das ações preferenciais deveria ser transferido às ordinárias para o cálculo do tag along. Decisões mais recentes do colegiado, porém, indicaram que não cabe à autarquia exigir mudança no valor do tag along, o que impediu medida semelhante. Também não foi verificado pela CVM nenhum indício claro de irregularidade na definição do preço das ações. A economia obtida com o tag along somaria entre R$ 200 mil e R$ 400 mil — valor considerado baixo para que se levantasse a suspeita de que a operação teria o propósito de reduzir o tag along.

Mas a CVM encontrou uma falha em outro ponto. Junto com a oferta aos minoritários decorrente da alienação de controle, a Weg fará a oferta de fechamento de capital da Trafo. Para não realizar os dois procedimentos, usará o mecanismo da oferta conjunta, em que os minoritários ordinaristas receberão R$ 2,11 (80% do valor pago aos controladores) e os preferencialistas, R$ 1,95, conforme apurado em laudo de avaliação.

Em comunicado divulgado em 16 de agosto, a área técnica da CVM obrigou a Weg a incluir a diferença entre R$ 1,95 e R$ 2,64 no valor da oferta pelas ações preferenciais. A autarquia se baseou no artigo 153 da Lei das S.As, que afirma que todo administrador deve agir com diligência nos negócios da companhia (no caso, a Weg não poderia pagar R$ 2,64 por algo que vale R$ 1,95), e no parágrafo 4º do artigo 4º da lei, segundo o qual o registro de uma companhia só pode ser cancelado se formulada uma oferta pública por preço justo. Assim, a CVM apoiou-se no princípio de que, se o administrador da Weg foi diligente e considerou justo o valor pago na aquisição da Trafo, deveria utilizar o mesmo critério de avaliação para a oferta pública de fechamento de capital.

Até o fechamento desta edição, a companhia ainda avaliava se recorreria ao colegiado da CVM, segundo o gerente de Relações com Investidores da Weg, Luís Fernando Moran Oliveira. Caso seja mantida a sugestão da autarquia, o novo formato poderá representar um desembolso extra de até R$ 15 milhões na aquisição.