O ingresso de novas companhias na Bovespa está a pleno vapor. O mercado de capitais voltou a ser uma alternativa sedutora para as empresas que buscam recursos, enquanto investidores, atentos à queda dos juros e à menor atratividade dos títulos públicos, mantêm firme o apetite para a compra de ações. O cenário parece perfeito: oferta e demanda se complementam, reforçam a liquidez e garantem o otimismo generalizado. Mas isso não significa que tudo é um “céu de brigadeiro”. As recentes estréias da bolsa dão sinais de que o mercado pode estar relevando alguns aspectos de governança corporativa que, nos últimos tempos, foram muito valorizados pelos estudiosos das melhores práticas.

É verdade que, de todos os IPOs registrados desde a chegada de Natura, apenas dois — GP Investments e Dufry — não foram listados em nenhum dos dois segmentos de governança diferenciada (Nível 2 e Novo Mercado) — que já garantem um pacote bastante razoável de boas práticas. Mas uma análise mais atenta das estruturas de gestão das companhias recém-chegadas permite identificar algumas violações explícitas aos códigos de governança.

Levantamento da Capital Aberto mostra que, das 15 últimas companhias que listaram suas ações em bolsa, apenas três não têm sobreposição de funções entre membros da diretoria e do conselho de administração. Em cinco dos casos analisados, há, inclusive, mais de uma sobreposição (ou seja, além do CEO, outro executivo participa dos dois fóruns). Os dados foram retirados dos prospectos de cada uma das ofertas e, portanto, mostram a situação da empresa no momento do ingresso na Bovespa. Em quatro delas — Tecnisa, Lopes, Profarma e M. Dias Branco —, o diretor presidente da companhia acumula também a função de presidente do conselho de administração.

De acordo com o código das melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), cabe ao presidente do conselho, entre outras funções, avaliar os atos da diretoria. Portanto, a sobreposição ao cargo de CEO (executivo principal) deve ser evitada, para que “não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da gestão”. O código do IBGC não traz nenhuma orientação específica para os casos em que o acúmulo de cargos se dá em nível hierárquico inferior ao da presidência. Mas Leonardo Viegas, coordenador do comitê de capacitação do instituto, observa que esta não representa uma boa prática, apesar de ser tolerável. “O que não pode mesmo acontecer é o acúmulo dos dois cargos de presidente.”

TOLERÂNCIA EM EXCESSO? — Para o diretor de Relações com Investidores da M. Dias Branco, Geraldo Luciano Mattos Júnior, que acumula também os cargos de vice-presidente de investimento e controladoria, além de ser membro do conselho de administração, não se trata de o mercado estar mais tolerante diante de práticas desaconselháveis de governança corporativa. Na sua visão, os investidores estariam dando crédito às companhias que ingressaram recentemente. “É um voto de confiança temporário. Mais tarde, mudanças serão cobradas”, afirma o executivo.

Atualmente, a M. Dias Branco tem apenas 15% de suas ações em circulação. Pelas regras do Novo Mercado, o free float mínimo exigido é de 25%, e o prazo para adequação termina em outubro de 2009, três anos após a listagem. Isso significa que a empresa voltará a ofertar ações e, segundo Mattos Júnior, a melhoria de alguns quesitos de governança será fundamental para o sucesso da operação.

“A participação de minoritários no conselho de administração e a separação dos cargos de diretor presidente e presidente do conselho são medidas que estão em processo de implantação e precisam ser efetivadas para atender as expectativas do mercado”, afirma. Além disso, será lançado, no segundo semestre, um novo modelo de remuneração variável dos diretores, diz o executivo. O objetivo da companhia é encontrar a melhor forma de conjugar os prêmios diante do cumprimento de metas corporativas e setoriais. “Aos poucos, o mercado começa a cobrar respostas a este voto de confiança dado na estréia das ações. O processo é lento por conta da liquidez elevada, mas o fato de gestores estarem criando áreas de análise de governança corporativa é um indício de que os compromissos não efetivados resultarão em perda de atratividade das ações”, acrescenta o diretor.

Um ponto que chama a atenção dos observadores da governança é justamente a remuneração dos administradores. Há mudanças significativas no montante global de pagamento a esses profissionais quando comparados o primeiro exercício como empresa negociada em bolsa e o último sem ações no mercado. Um dos casos mais recentes foi o da Iguatemi, companhia de shopping centers da família Jereissati. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, a remuneração totalizou R$ 2,3 milhões. O valor foi destinado exclusivamente aos diretores. No ano seguinte, com a inclusão dos membros do conselho de administração recém-criado, o valor saltou para R$ 10 milhões.

Na Lopes Consultoria em Imóveis, a remuneração global, que inclui conselheiros e diretores estatutários, passou de R$ 1 milhão em 2005 para R$ 11 milhões em 2006. Segundo o prospecto, “em razão da reorganização societária, a administração da companhia foi ampliada e o modelo de remuneração foi alterado, devendo haver significativo aumento desse valor em exercícios futuros”. Procuradas pela Capital Aberto, a Lopes preferiu não dar entrevista sobre o tema, enquanto a Iguatemi estava no período de silêncio pós-oferta.

Mudança também significativa ocorreu na Odontoprev, operadora de planos odontológicos. No ano passado, os administradores receberam R$ 1,29 milhões. No exercício anterior, a cifra era de apenas R$ 157,8 mil. “Isso não foi um aumento. Trata-se de um novo parâmetro de remuneração, em linha com o mercado após a abertura de capital. São valores que não podem ser comparados”, afirma José Roberto Borges Pacheco, diretor de Relações com Investidores.

Segundo Marcos Roberto Morales, da Watson Wyatt, empresa especializada em programas de remuneração, o salário médio de um conselheiro independente de prestígio no mercado gira em torno de R$ 10 mil. Na sua avaliação, mudanças tão bruscas na remuneração dos administradores denotam revisões estruturais, já que o crescimento orgânico (criação de um conselho de administração ou aumento do número de conselheiros) não proporcionaria tais aumentos. O código do IBGC sugere como referência à remuneração de conselheiros a mesma base do valor da hora de trabalho do CEO, inclusive bônus e benefícios proporcionais ao tempo efetivamente dedicado à função.

Seja qual for a razão para o significativo aumento na remuneração, o fundamental é que exista transparência. “No Brasil, a escolha de alguns conselheiros tornou-se, em parte, uma questão de marketing. Precisamos ter mais transparência nas informações, inclusive quando se trata da remuneração dos principais administradores”, sugere Marcos Elias, fundador da Galleas Ventures.

FAMÍLIAS NO CONTROLE — Os prospectos mostram ainda a maior incidência de companhias com gestão familiar — o que, por si só, não é razão para um sinal amarelo, mas exige cuidados ainda mais especiais para que a governança esteja bem afinada.

Na Profarma, o mesmo executivo acumula as funções de CEO e presidente do conselho, além de ser controlador da holding que é a maior acionista da empresa. É também filho do fundador da companhia, que atualmente exerce a função de vice-presidente do conselho. “Esta é a melhor configuração que poderíamos ter para incrementar ainda mais os resultados da empresa”, explica Max Fischer, diretor de Relações com Investidores. Segundo ele, não há conflitos de interesse por conta da gestão familiar, uma vez que a diretoria é inteiramente profissionalizada e o conselho de administração conta com dois membros independentes, até mais que o exigido pelo regulamento do Novo Mercado.

Na Iguatemi e na M. Dias Branco, a participação familiar também é maciça. Na empresa de shopping centers, Carlos Francisco Jereissati, presidente do conselho de administração e maior acionista, é também pai dos diretores Carlos Jereissati, Pedro Jereissati e Érika Zullo Jereissati. Outro membro da família é o diretor Alexandre Jereissati Legey, sobrinho do controlador. Na M. Dias Branco, Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, diretor vicepresidente; Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, diretor vice-presidente comercial; Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, diretor vice-presidente industrial; Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, conselheira; e Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes, diretora vicepresidente de administração e desenvolvimento, são filhos de Francisco Ivens de Sá Dias Branco e Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco, respectivamente presidente e vice-presidente do conselho de administração.

Apesar de existirem alguns desalinhamentos com as melhores práticas de governança, especialistas enfatizam que, isoladamente, nenhum destes aspectos deprecia uma empresa necessariamente. Mas são praticamente unânimes ao afirmar que o excesso de otimismo e liquidez tem igualado as companhias estreantes. Marcos Duarte, da Pólo Administração de Recursos e vice-presidente da Associação Nacional dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec), admite que o nível de exigência dos investidores em relação às novatas está baixo. “A governança dessas empresas só fará falta quando o cenário for menos favorável. Estamos passando por um período de excesso de liquidez. É normal em qualquer fase de ‘boom’ relevar algumas coisas”.

Mauro Cunha, da Templeton, também prevê, no longo prazo, a segmentação das companhias conforme suas qualidades. Para ele, é notória a existência de empresas apressando a chegada ao mercado para aproveitar a ampla liquidez. “De fato, temos conselhos formados apenas para abertura de capital, compostos por um ou dois conselheiros famosos e os demais postos ocupados pelos próprios acionistas. Isso pode sinalizar oportunismo, mas pode ser também apenas uma estrutura temporária”, pondera. Por enquanto, é certo que as novatas contam com o otimismo do mercado a seu favor. Mas não parece aconselhável esperar para ver qual será a penalidade para os que ainda estiverem com a casa desarrumada quando a bonança acabar.