Um conselho que não funciona. Essa é uma das piores críticas que pode receber o órgão máximo de administração de uma companhia aberta. Dispostas a evitar que a acusação recaia sobre seus boards, empresas brasileiras se mobilizam para azeitar a engrenagem. Além dos comitês de apoio ao conselho, algumas descobriram outras formas de tornar mais efetivas as contribuições dos membros do board.

“Nosso objetivo foi criar um conjunto de medidas para melhorar a qualidade do trabalho do conselho”, afirma Arthur Farme d’Amoed Neto, vice-presidente de relações com investidores (RI) da seguradora SulAmérica. A empresa partiu da constatação de que figuras notórias no setor financeiro e de seguros não são, necessariamente, sinônimos de conhecimento do arcabouço regulatório. Tudo começou em 2007 — ano da oferta pública inicial de ações (IPO) da companhia —, com a redação do “manual do conselheiro”, que enumera as atribuições do órgão colegiado. O guia traz um resumo do que se refere à atividade de membro do conselho nas principais leis e normas societárias, além do regulamento do Nível 2 da BM&FBovespa, segmento em que as ações da SulAmérica estão listadas.

CONECTADOS — A seguradora passou a estabelecer anualmente as pautas das reuniões do board. Diretores e auditores, ao lado dos próprios conselheiros, participam dessa definição.

Há também a preocupação com a dinâmica dos encontros. As informações necessárias para tomadas de decisões devem chegar com pelo menos seis dias úteis de antecedência aos conselheiros. E elas ficam disponíveis em um portal de governança, que está no ar desde o fim do ano passado. Nesse espaço virtual, os conselheiros também têm acesso a tudo o que foi discutido — do acervo dos documentos em debate ao calendário das próximas reuniões. A ferramenta é vista como uma maneira de estreitar o relacionamento do conselheiro com a companhia e com os seus comitês de assessoramento.

O portal também foi uma forma encontrada pela Natura de facilitar o fluxo de informações.
Nas páginas dedicadas aos conselheiros, eles podem verificar atas, agendas, apresentações feitas nos comitês, dentre outros documentos. “A preocupação de manter o fluxo de informações para esses conselheiros é constante, seja por meio do portal, seja pelo envio direto de comunicados relevantes”, assegura Moacir Salzstein, diretor de governança corporativa da empresa.

Na CPFL, o portal de governança existe desde 2002. “O portal é uma ferramenta que dá maior independência ao conselheiro e o ajuda a vir preparado para o encontro”, diz Gisélia Silva, gerente da assessoria do conselho de administração da CPFL. Arquivos com informações consideradas estratégicas são protegidos por uma senha adicional e impressos com uma marca d’água que identifica o nome da pessoa que o baixou e a data. O site ajuda a reduzir custos e facilita o acesso, ainda que virtual, aos empreendimentos de geração de energia da empresa, que estão geograficamente dispersos e demoram para ficar prontos — as obras das usinas hidrelétricas levam, em média, cinco anos. O portal conta com um banco de imagens, no qual o conselheiro pode acompanhar o andamento das obras mês a mês, sem ter de viajar.

Certificação recebida pelo conselheiro é revista a cada dois anos, e quem não atingir a pontuação mínima pode perdê-la

TREINANDO QUEM JÁ SABE? — Além dos portais e manuais, as companhias utilizam outros dois recursos para tornar seus conselhos mais efetivos: o treinamento e a certificação dos conselheiros. Do programa de certificação e educação continuada da CPFL participam os membros dos conselhos de administração e fiscal, além de diretores que são conselheiros de outras empresas do grupo. “A certificação é uma forma de conscientizar os conselheiros sobre a importância da governança”, diz Gisélia.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) oferece uma certificação para conselheiro de administração e outra para conselheiro fiscal. Em ambos, o candidato envia a documentação solicitada e tem de passar com nota sete no exame aplicado. Uma vez certificado, ele deve apresentar ao instituto, a cada 24 meses, informações sobre sua ocupação, participação em seminários e cursos, artigos publicados e outras iniciativas na área do conhecimento. Esses itens são transformados em pontos. Se o profissional não atinge uma pontuação mínima, pode perder a certificação. É uma forma de fazer com que ele se mantenha em permanente atualização.

Poucas empresas, entretanto, adotam a certificação. “As companhias abertas esperam contratar pessoas já prontas. A não ser quando se trata de uma pessoa da família controladora, que, nesse caso, tem um treinamento para sua capacitação”, reconhece Herbert Steinberg, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance. No caso de empresas familiares, geralmente os family offices se encarregam de capacitar o herdeiro, por meio de cursos de formação de conselheiro e na área de governança corporativa. Quando se trata de conselheiros profissionais, nem sempre há esse tipo de orientação.

Ricardo Leal, professor do Instituto Coppead de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), acredita que “medalhões” não se disporiam a passar por treinamentos, seja por falta de tempo ou de engajamento. Para ele, na composição do conselho, talvez o mais interessante seja mesclar nomes tarimbados, que têm contatos importantes e trânsito fácil em diversas esferas de poder, e profissionais menos conhecidos, porém mais engajados, que dispõem de tempo para conhecer a fundo a empresa e os cenários que ela tem pela frente. “As grandes falhas de governança corporativa vêm do conselho de administração, que se omitiu ou foi incapaz de detectar erros”, diz Leal.

A falta de tempo dos conselheiros para cumprir a agenda de trabalho do conselho é, se não um impeditivo, ao menos um empecilho para que eles se submetam a atualizações periódicas: “O conselho demanda tempo, e as companhias costumam subestimar essa demanda. Parte do trabalho do conselheiro é entender a empresa e seu setor de atuação”, observa Sandra Guerra, da consultoria Better Governance.

Em companhias como SulAmérica e Natura, o tema não desperta reações contrárias, mas tampouco entrou na agenda. “Para empresas menores, que estão começando a atuar no mercado de capitais, a certificação dos conselheiros pode ser uma boa âncora”, aponta Salzstein, da fabricante de cosméticos. Já o diretor de relações com investidores de outra grande companhia, cético, resume a falta de interesse pela certificação: “A certificação e os cursos informam, mas não formam”. A formação do conselheiro, em sua opinião, decorre da trajetória do profissional.