Em um movimento inédito no mercado, e talvez até surpreendente considerando a seca de ofertas públicas iniciais (IPOs) no Brasil, a Vitru Educação é a primeira empresa a trocar uma bolsa internacional, a Nasdaq, pela B3. Embora a decisão tenha sido tomada tendo em conta o momento da companhia e como ela era pouco vista lá fora, outras empresas podem seguir o exemplo e fazer a migração, ou até mesmo optar pela dupla listagem, levando em consideração fatores como melhor liquidez e maior acesso aos investidores.

No caso da Vitru, o tamanho da empresa e a geração de receita local, por exemplo, foram grandes motivadores para sair da bolsa americana e vir para a B3. Segundo a companhia, o IPO realizado em 2020 foi um sucesso, em um momento em que o mundo estava muito mais líquido e havia mais oportunidade. “Nós, como instituição, tínhamos o objetivo de nos posicionar como uma edtech, e a gente entendeu que, naquele momento, o mercado americano estava muito mais favorável”, diz William Matos, CEO da Vitru Educação. 

A Vitru conseguiu se consolidar como EdTech e foi premiada há pouco mais de um mês pela Time Magazine, mas agora o momento da companhia é outro. Entre as vantagens da troca citadas pelo CEO estão o possível aumento de liquidez e a adequação dos investidores nacionais.

A mudança veio em boa hora, uma vez que os papéis da companhia estavam sofrendo com pouco giro lá fora. De 1º de março a 31 de maio, a média da quantidade de ações negociadas foi de 10.629, com um volume financeiro médio de US$ 125,3 mil, de um total de 33.543.107 ações em circulação (que foi multiplicado por 4 com a conversão para a B3). “Temos mais pares parecidos aqui na bolsa brasileira. E já chegamos grandes, passamos a ser a maior empresa listada na B3 de educação à distância”, disse Matos. 

Com esse movimento, que não foi por um único motivo, a curto prazo, a Vitru pode atrair mais investidores individuais e fundos brasileiros – e de pensão, segundo o CEO. 

“Buscar maiores níveis de liquidez efetivamente foi uma razão preponderante, depois a investigação de como fazer isso, se era possível ou não, depois de olhar bastante a estrutura societária, a função de governança e até a viabilidade prática, porque é uma transação razoavelmente complexa”, aponta Jean Marcel Arakawa, sócio de Mercado de Capitais do Mattos Filho.

Neste caso, antecedendo a migração, houve a incorporação da Vitru Limited, a holding, pela Vitru Brasil, a controlada, ou seja, uma incorporação reversa. “Na essência, estamos falando de uma reorganização societária, de uma incorporação que envolve 3 países. Como fazer isso e coordenar três jurisdições e o que precisava ser feito juridicamente para que a gente pudesse chegar nesse resultado geral?”, indaga Arakawa.

Processo complexo vale a pena?

O escritório de advocacia Mattos Filho, que assessorou a Vitru, aponta que talvez esse movimento de migração possa ser interessante para outras companhias em situação semelhante, embora tenha sido complexo.

“O mercado lá fora é maior, mas você imagina que a administração, o business, o foco da companhia está no Brasil. Isso acaba resultando na liquidez e no custo dessa companhia que eventualmente tem que ficar indo para Nova York”, comenta Henrique Ferreira Antunes, sócio de Mercado de Capitais do Mattos Filho.

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Além dos custos de listagem, de adequação às leis e regras de controles internos e demonstrações financeiras, há um risco de exposição maior. “O ambiente no exterior, nos Estados Unidos, é mais propenso a litígios. Esse é um fator. Nem gosto muito de citar, mas não dá para dizer que as companhias não olham para isso também”, complementa Antunes. 

O advogado comenta que ouve muito dos bancos e dos RIs (Relações com Investidores) das companhias que estão listadas no exterior que uma dificuldade, às vezes, é que uma empresa que está listada lá disputa atenção com centenas, senão milhares de companhias, cujo qualquer movimento dos investidores na carteira pode ter um impacto grande devido à questão cambial. Isso faz com que, naturalmente, o peso financeiro em termos das carteiras das companhias brasileiras se reduza por conta de uma apreciação do dólar em relação ao real. Basicamente, enquanto no exterior a empresa está competindo pelo investidor com diversas outras, no Brasil, o segmento é mais concentrado.

Para os especialistas do Mattos Filho, as companhias brasileiras não estão internacionalizadas e, eventualmente, as que estão listadas hoje nos Estados Unidos, mas têm “o grosso da sua atividade” no Brasil, podem olhar para esse movimento e ver uma alternativa, embora ele não seja para todas.

Vitória para a B3

Obviamente, para a B3, a migração inédita de uma bolsa internacional foi considerada uma vitória e reflete o trabalho que a instituição tem feito para entender o que atraía as companhias no mercado internacional e deixar o mercado brasileiro o mais atrativo possível. 

Segundo Leonardo Resende, superintendente de relacionamento com empresas da B3, outras companhias também são compatíveis com essa migração ou mesmo com a dupla listagem. “Acreditamos muito que o Brasil é o melhor lugar para uma empresa brasileira se listar e tem uma série de fatores que levam a gente a concluir isso: o crescimento de investidores de varejo, os investidores institucionais brasileiros também diversificando, ampliando a quantidade e o tamanho das carteiras, que tem passado por um desafio, mas continua sendo um segmento muito relevante no mercado de capitais brasileiro, além de uma participação importante de capital estrangeiro investindo na B3”, diz.

Embora nos primeiros meses de 2024 a B3 tenha apresentado uma fuga de capital estrangeiro, Resende aponta que é importante relativizar um pouco a saída, que é pequena em relação ao montante que o investidor estrangeiro ainda tem investido aqui, em volume de custódia, representam pouco mais de 30%, e em volume negociado diariamente, são responsáveis por mais de 50%. “Você pode ter, eventualmente, uma realização de lucros, tem alguns fatores que levam a essa saída, mas é uma saída pontual e pequena no relativo do quanto ainda o investidor estrangeiro tem.”

Além da diversificação do público, visto que o investidor profissional brasileiro tem restrições ao destinar recursos ao exterior e o estrangeiro acaba tendo bolsos diferentes quando investe aqui e lá, e da eliminação da complexidade de se diferenciar em outro mercado em meio a empresas maiores, o superintendente da B3 pontua o acesso a diferentes produtos. “O mais importante deles são os índices. Aqui, uma companhia brasileira tem dezenas de índices da B3 e de outros provedores de índices que ela pode fazer parte ao ter as ações listadas aqui: Ibovespa, small caps, ISE e ICO2, para citar alguns exemplos. Algo que fica muito restrito ou inexistente quando ela se visa também em outro mercado, dada a baixa representatividade.” 

Tudo isso, somado a uma dificuldade em manter uma liquidez maior no longo prazo, em acessar bolsos diferentes de investidor, manter custos altos em dólar, além de um cenário jurídico complexo gera um desafio para várias empresas brasileiras. “Algumas têm sucesso, mas algumas podem se aproveitar de uma listagem na B3”, diz Resende.

Segundo os sócios do Mattos Filho, para as companhias que têm uma capitalização de mercado maior e atuação mais ampla, a questão da liquidez talvez seja menos problemática, e por isso a alternativa de listar-se no exterior vai continuar existindo e eventualmente é o caminho que vão seguir. No entanto, outras que representem um espaço mais brasileiro, eventualmente devem se listar aqui e podem fazer um movimento de relistagem no exterior. “O terceiro grupo é das companhias que já estão listadas lá fora. Algumas podem olhar o exemplo da Vitru e se interessar em fazer alguma coisa semelhante. Não todas, mas algumas podem se interessar, até por uma questão de entender se funciona para elas, se faz sentido, se é isso que os acionistas querem. Aqui a gente tinha uma confluência de vontades e interesses dos principais acionistas, houve um consenso muito forte nesse sentido”, comenta Arakawa.

O interessante do movimento feito pela Vitru é lembrar que existe uma alternativa para quem tem interesse. “Tanto para nós como para a B3 foram longos meses de estudos e preparação. Acredito que agora ‘abrimos o caminho’ e, caso alguma empresa queira fazer o mesmo, o processo será mais rápido”, diz o CEO da Vitru.