CLÁUSULAS
COMPENSATÓRIAS EM M&A

Curso realizado entre 10 e 11 de maio de 2021

Gravação disponível

Curso aborda o funcionamento e os riscos dos polêmicos acordos de indenização

o que esperar

A compra da Linx pela Stone foi aprovada em novembro de 2020. O negócio gerou diversas polêmicas — uma delas relacionada ao fato de que o acordo incialmente costurado previa que a Linx teria que pagar multas bastante elevadas à Stone caso a operação fosse fechada com um terceiro ou não fosse aprovada em assembleia. No direito, as cláusulas que preveem esse tipo de indenização são conhecidas como “termination fees”.

Nesse curso, os professores explicaram o funcionamento dessa cláusula, as suas modalidades (break-up fee e reverse break-up fee) e discutiram operações de M&A em que ela causou controvérsia, evidenciando os pontos de atenção que devem ser tomados na hora de desenhá-la.

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Público alvo

  • Advogados
  • Profissionais da área de private equity e venture capital
  • Especialistas em fusões e aquisições
  • Profissionais de bancos de investimentos
  • Empresários e executivos de companhias
  • Consultores e assessores financeiros

Programação

  • Custo-benefício e alocação de risco no crescimento inorgânico
  • Cronologia do contrato de M&A (signing, closing & condições precedentes)
  • Importância e espécies de cláusulas compensatórias e indenizatórias
  • Termination fees  
    – Aspectos gerais
    – Limites à negociação (Poderes da administração competência da assembleia): a polêmica do caso “Linx-Stone”
  • Estudo de casos

– Fibria: Suzano vs. Paper Excellence (Termination fee não define o deal)

– Ser vs.Laureate (Termination fee & “Go Shop Provision”)

*10 minutos dedicados ao intervalo

 

Professor:

Henrique Barbosa

Sócio do Barbosa & Barbosa Advogados, també, é coordenador e professor da Pós-graduação do IBMEC e   diretor do IBRADEMP. Doutor em Direito Comercial pela USP.

  • Break-up fee

– Conceituação

– Exemplos de cláusulas

– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)

– Pontos polêmicos

  • Reverse break-up fee 

– Conceituação

– Exemplos de cláusulas

– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)

– Pontos polêmicos

  • Correlação (e efeitos) da MAC clause nos termination fees
  • Estudos de caso 
    – Linx-Stone (conceito de inserção)
    – Whitney do Brasil e Ânima (2017) – break-up fee de R$ 46 milhões
    – Estácio e Kroton (2016) – break-up fee de R$ 150 milhões
    – Liquigás e Ultragás (2017) – break-up fee de R$ 280 milhões

*10 minutos dedicados ao intervalo

 

Professor:

Bernardo Freitas

Sócio do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados, sendo responsável pelas áreas societária e de M&A. Tem assessorado clientes nacionais e estrangeiros em operações de fusões e aquisições, venda de ativos, joint ventures e outros negócios societários nos mais diversos segmentos, incluindo engenharia, infraestrutura e transporte, mineração, saúde, imobiliário, tecnologia, varejo, entre outros.

PrOFESSORes

ONLINE
E AO VIVO

O curso foi transmitido ao-vivo, a partir de São Paulo, em tempo real

Você pode assistir às aulas de no período de 30 dias após a compra.

Apresentações e leituras de apoio também são disponibilizadas após a compra do curso.

Ressaltamos que a gravação não se trata da gravação editada da aula, mas sim do conteúdo integral da transmissão em tempo real, com a participação dos alunos presentes e eventuais interferências do ambiente. Após o período de 30 dias corridos, as gravações são retiradas do ar.

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