• Motivações mais frequentes para um M&A
• Valuation
• NDA (non-disclosure agreement)
• Carta de Intenção (LOI) e Memorando de Entendimentos (MOU)
• Due dilligence
• Declarações e garantias
• Relatórios e opiniões (legal e fairness)
• Estruturas contratuais, colaborativas e societárias
• Cláusulas material adverse change/material adverse effect

Professor:

André Antunes Soares de Camargo

Sócio de TozziniFreire Advogados na área Corporate, com foco em governança corporativa e M&A.  Pós-doutorado (guest professor) na Universidade de St. Gallen, Suíça, nas áreas de governança corporativa e empreendedorismo. Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo. LL.M. em Direito Societário e Contratual pela Universidade da Califórnia, EUA. Pós-graduação lato sensu em Direito Constitucional pela Escola Superior de Direito Constitucional/SP. É professor em diversas instituições pelo país nas áreas de direito empresarial, ética empresarial e governança corporativa. Professor visitante da Universidade de St. Gallen, Suíça (2008, 2011, 2016 e 2018). Membro do Comitê Editorial da Revista de Direito Societário e Valores Mobiliários (Ed. Almedina Brasil). Membro da Comissão Permanente de Estudos sobre Microempresas e Startups do IASP.  Membro efetivo da Comissão Especial de Ensino Jurídico da OAB-SP. Atua junto ao IBGC desde 2009 em diversas frentes, incluindo a Comissão Organizadora do Congresso Anual (membro), Coordenação da Publicação “Governança em Privatizações” (2020), Grupo de Trabalho “Comply or Explain” sobre o Informe de Governança das Companhias Abertas (membro desde 2018), Grupo de Trabalho sobre Responsabilidade de Executivos no Brasil (membro desde 2019), Grupo de Trabalho “ESG” e Grupo de Trabalho “Governança nos segmentos especiais de listagem do mercado de capitais (ambos desde 2020), além de ministrar palestras e aulas nos cursos oferecidos pela instituição. Vice-Presidente do IBRADEMP e cocoordenador da Comissão de ESG (desde 2019). Autor de diversos artigos e capítulos de livros no Brasil e no exterior.  Autor dos livros “Transações entre partes relacionadas: um desafio regulatório complexo e multidisciplinar”, atualmente em 4ª edição (2019) e “Aspectos jurídicos do ambiente empresarial brasileiro” (2018), ambos pela Editora Almedina Brasil.  Coordenou o Insper Direito por 16 anos (2002 a 2018). 

• Tipos de reorganização societária e suas características
• Informação obrigatórias
• O papel do conselho de administração nos M&As
• Ofertas Públicas de Aquisição (OPA por cancelamento de registro de companhia aberta; OPA por aumento de participação de acionista controlador; OPA por alienação de controle: OPA por aquisição de controle; OPA concorrente)
• Parecer 35 da CVM e os comitês independentes
• Aquisição hostil e mecanismos de defesa (Poison Pill)
• O Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) e seus princípios
• Direitos dos acionistas minoritários
• Acordos de acionistas

Professor:

André Antunes Soares de Camargo

Sócio de TozziniFreire Advogados na área Corporate, com foco em governança corporativa e M&A.  Pós-doutorado (guest professor) na Universidade de St. Gallen, Suíça, nas áreas de governança corporativa e empreendedorismo. Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo. LL.M. em Direito Societário e Contratual pela Universidade da Califórnia, EUA. Pós-graduação lato sensu em Direito Constitucional pela Escola Superior de Direito Constitucional/SP. É professor em diversas instituições pelo país nas áreas de direito empresarial, ética empresarial e governança corporativa. Professor visitante da Universidade de St. Gallen, Suíça (2008, 2011, 2016 e 2018). Membro do Comitê Editorial da Revista de Direito Societário e Valores Mobiliários (Ed. Almedina Brasil). Membro da Comissão Permanente de Estudos sobre Microempresas e Startups do IASP.  Membro efetivo da Comissão Especial de Ensino Jurídico da OAB-SP. Atua junto ao IBGC desde 2009 em diversas frentes, incluindo a Comissão Organizadora do Congresso Anual (membro), Coordenação da Publicação “Governança em Privatizações” (2020), Grupo de Trabalho “Comply or Explain” sobre o Informe de Governança das Companhias Abertas (membro desde 2018), Grupo de Trabalho sobre Responsabilidade de Executivos no Brasil (membro desde 2019), Grupo de Trabalho “ESG” e Grupo de Trabalho “Governança nos segmentos especiais de listagem do mercado de capitais (ambos desde 2020), além de ministrar palestras e aulas nos cursos oferecidos pela instituição. Vice-Presidente do IBRADEMP e cocoordenador da Comissão de ESG (desde 2019). Autor de diversos artigos e capítulos de livros no Brasil e no exterior.  Autor dos livros “Transações entre partes relacionadas: um desafio regulatório complexo e multidisciplinar”, atualmente em 4ª edição (2019) e “Aspectos jurídicos do ambiente empresarial brasileiro” (2018), ambos pela Editora Almedina Brasil.  Coordenou o Insper Direito por 16 anos (2002 a 2018). 

• Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade

• Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória

• Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
• Questões sobre gun jumping e contratos associativos
• Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
• Cuidados a serem tomados em operações globais
• Tipos de remédios, como desenhá-los e desafios na negociação

Professora:

Patrícia Agra

Sócia do L.O Baptista Advogados, possui mais de 20 anos de experiência nas áreas concorrencial, regulatória e de compliance, tendo atendido clientes nacionais e estrangeiros, de diferentes setores econômicos.Atuou por oito anos no “Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência”, parte no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), parte na extinta Secretaria de Direito Econômico (SDE), atual “Superintendência-Geral do CADE”. Foi conselheira da Comissão de Monitoramento das Concessões e Permissões do Governo do Estado de São Paulo (CMCP), responsável pela regulação de Parcerias Público-Privadas e Concessões Públicas. L.L.M pela Universidade de Boston, EUA.

• Créditos tributários das empresas envolvidas
• Regras de sucessão e responsabilidade tributária
• Tratamento do ágio/goodwill na aquisição de participações
• Controvérsias envolvendo o fisco
• Avaliação e reconhecimento contábil dos investimentos

Professor: 

Abílio Machado

Sócio da KPMG, atua na área de consultoria tributária desde 2005 e exclusivamente na área de consultoria fiscal/trabalhista em M&A desde 2011. Tem experiência na prestação de serviços para empresas estrangeiras e nacionais em transações de Fusões e Aquisições locais e globais, atuando em diligência fiscal e trabalhista, revisão de modelos financeiros, estruturação de transações e trabalhos de integração e consultoria pós-aquisição.