Uma ação sem voto

Maior parte das companhias ainda possui grande volume de papéis preferenciais em circulação

Governança Corporativa / Temas / Edição 67 / 1 de março de 2009
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A combinação de alta concentração de ações ordinárias e grande circulação de preferenciais é considerada arriscada, principalmente, para os pequenos investidores. A estrutura aumenta a possibilidade de expropriação da riqueza, ao permitir que um acionista exerça o controle da companhia sem precisar alocar nela grande volume de recursos próprios.

Esse risco pode ser motivo para o investidor não investir em empresas com essas características ou exigir um prêmio muito alto para fazê-lo. Para evitar essa situação e garantir tratamento igualitário entre os sócios de uma companhia, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda, em seu Código de Melhores Práticas, que o direito de voto seja “assegurado a todos os sócios, independentemente da espécie ou classe de suas ações/cotas”.

No Brasil, a maioria das companhias ainda possui grande volume de ações preferenciais em circulação. Este mês, das 80 empresas que formam a amostra do Pratique ou Explique, 41 não seguem a recomendação do IBGC. Dessas, oito enviaram justificativas à CAPITAL ABERTO.

A área de Relações com Investidores do Itaú explicou que o investidor estrangeiro só pode adquirir ações ordinárias de uma instituição financeira brasileira se tiver uma autorização do governo brasileiro. Dessa forma, o banco acredita que a prática não agregaria nenhum valor aos seus acionistas, já que comprometeria a liquidez dos papéis ao restringir a presença desse investidor.

As estatais Petrobras e Banrisul explicaram que estão limitadas pela legislação, que não permite a transferência do controle acionário. Para transformar todas as ações em ordinárias, precisariam alocar capital suficiente para recolher as ações preferenciais e ainda assegurar um percentual em mãos do governo que configurasse o controle.

A TAM, a Gol e a Net afirmaram não seguir essa recomendação em função de leis específicas dos seus setores (Código Brasileiro de Aeronáutica e a Lei do Cabo), que determinam o exercício do controle por capital nacional. As três participam do Nível 2 da BM&FBovespa, que prevê direitos de voto aos preferencialistas em situações importantes como cisão, fusão e incorporação.

Para a Braskem, a estrutura com os dois tipos de ação em circulação respeita as escolhas e preferências de seus investidores, já que a diferença de preço entre ações preferenciais e ordinárias deve refletir a distinção de direitos. Ela citou, como exemplo, os fundos de investimento. Aqueles que não conseguem participar por meio de voto do controle de todas as empresas em que investem podem preferir as ações preferenciais. Além disso, dado o histórico da existência de duas classes de ações, um movimento para implantar uma ação, um voto não seria justo nem com os ordinaristas, nem com preferencialistas, pois ambos pagaram valores diferenciados baseados em sua opção.

A Klabin vai numa linha parecida. Entende ser adequada para os acionistas a manutenção das ações preferenciais com restrição de voto, mas desde que com dividendos diferenciados, tag along aos preferencialistas (70%, no seu caso) e direito de voto igualitário em determinadas matérias (conforme previsto em seu estatuto).

Para a Braskem, estrutura com dois tipos de ações é uma forma de respeitar as escolhas dos seus investidores

Outras cinco companhias responderam ao questionamento da CAPITAL ABERTO, mas não apresentaram uma explicação considerada suficiente. Dentre elas, a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP) disse que considera a formação do capital com ordinárias e preferenciais o modelo mais conveniente. A Gerdau afirmou que sua opção é por seguir o que permite a Lei das S.As. A Duratex enumerou outras práticas de governança às quais adere, mas não se justificou sobre o ponto questionado.

Nos últimos três anos, 70% das aberturas de capital ocorreram no Novo Mercado, segmento com companhias que negociam somente ações ordinárias (uma ação, um voto). O volume financeiro captado foi 290% maior do que nos demais níveis da BM&FBovespa.


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