A empresa fechada que deseja encontrar novos sócios no mercado tem de se registrar na CVM e cumprir todas as exigências da Instrução 400. Dentre elas, três anos de demonstrações financeiras auditadas e confecção de um prospecto sobre a oferta. Atender a esses requisitos pode ser trabalhoso e custoso, levando essas companhias a preferir outras formas de se capitalizar.

Uma opção seria imitar a regra 144 A, da Securities and Exchange Commission (SEC), a reguladora dos Estados Unidos. Essa ferramenta permite vender ações e dívida da empresa para um número ilimitado de compradores, desde que eles sejam investidores institucionais qualificados (QIBs, na sigla em inglês). As exigências são menores que as de uma oferta pública comum: por exemplo, não há necessidade de registro; e, no lugar do prospecto, basta apresentar um memorando da oferta. Se a empresa for listada, esses títulos têm de ser diferentes dos negociados na bolsa de valores, para que não haja o risco de chegarem a investidores não qualificados.

O Brasil criaria um mecanismo semelhante se ampliasse o escopo da Instrução 476, que permite a empresas fechadas e abertas ofertarem valores mobiliários como debêntures e certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) para até 50 investidores qualificados (e vendê-los para até 20). Assim como na 144 A, não há necessidade de registrar a oferta no regulador e de publicar o prospecto, o que reduz os custos da emissão.

“Nos Estados Unidos, esse instrumento ajuda empresas a entrarem no mercado de capitais”, diz Nick Adams, sócio da auditoria KPMG. Assim como ele, vários profissionais ouvidos pela reportagem acreditam que a emissão de ações pela Instrução 476 seria um bom ensaio para a empresa se tornar aberta no futuro, pois ela se relacionaria com investidores e aumentaria sua transparência gradativamente antes de chegar à bolsa. Para isso, seria importante haver um espaço de negociação desses ativos. Nos Estados Unidos, a Nasdaq criou o Portal, plataforma à qual somente QIBs têm acesso e onde podem negociar ações ofertadas pela 144 A.