O sistema conhecido como “Pratique ou Explique” (do inglês, “comply or explain”) — que dá nome a esta nova seção da CAPITAL ABERTO — vem sendo adotado por um número cada vez maior de países. O modelo oferece às empresas um caminho alternativo entre um sistema baseado em regras jurídicas, como é o caso norte-americano, e um sistema calcado na adoção voluntária de determinadas práticas de governança, como é o caso brasileiro.

A seção divulgará, periodicamente, o nível de adesão das companhias abertas mais líquidas da bolsa às práticas recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Além disso, as companhias que não estão em conformidade com essas recomendações terão a oportunidade de apresentar suas explicações. Dessa forma, pretende-se não apenas oferecer mais informação aos investidores, mas também contribuir efetivamente para a evolução da governança e do mercado de capitais.

Pelas regras do “comply or explain”, o mercado deve adotar oficialmente um determinado código de governança corporativa, que contenha recomendações. As empresas não são obrigadas a seguir as práticas recomendadas, mas devem publicar o nível de conformidade em relação ao código oficial, e apresentar razões que justifiquem a não-adoção de tais práticas.

Para o investidor, o modelo é vantajoso porque permite a visualização do nível de adequação da companhia às melhores práticas de governança definidas pelo código e, ao mesmo tempo, uma análise sobre as explicações apresentadas. Para as companhias, a grande vantagem do sistema é a flexibilidade. Dependendo do mercado em que atua, de sua estrutura de propriedade ou de qualquer outra peculiaridade, ela pode escolher quais recomendações deve seguir, desde que sua justificativa para a não-conformidade seja genuína e comprovadamente relevante para os interesses de todos os acionistas.

Nesse primeiro mês, a CAPITAL ABERTO escolheu pesquisar a adesão das companhias à recomendação de evitar a sobreposição dos cargos de presidente executivo e presidente do conselho de administração. Segundo o código do IBGC, “as atribuições do presidente do Conselho são diferentes daquelas do executivo principal (CEO). Para que não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa”.

Das 100 companhias iniciais, foram excluídas aquelas que não tinham presença em pelo menos 90% dos pregões, as que eram holdings ou tinham ingressado na bolsa há menos de um ano e meio. Sobraram 89 empresas, das quais 17 escolheram não seguir a recomendação do IBGC. Dessas, nove — Abyara, Comgás, Cyrela Realty, Klabin Segall, MMX, Plascar, Randon Participações, Telesp e UOL — não se pronunciaram por diferentes motivos. Dentre as que responderam, algumas mostraram-se convictas sobre o modelo escolhido e outras declararam que essa é uma situação temporária. Confira as respostas na próxima página.