Curioso como algumas questões só parecem solúveis com o tempo. No mercado de capitais, onde interesses diversos buscam um espaço para conviver, a experiência parece a melhor saída para amadurecer determinadas discussões.

Veja-se o caso das cláusulas estatutárias usadas para inibir aquisições de fatias relevantes do capital das companhias, apelidadas de poison pills. Elas já foram tratadas como mocinhas, vilãs e, mais recentemente, estão sob revisão. Logo que as ofertas iniciais de ações (IPOs) voltaram à cena, em 2004, poucas vozes as recriminavam. As tais pílulas eram reconhecidas por muitos como a solução engenhosa que convenceria os empresários a abrirem o capital de suas companhias. Esperara-se tanto por esse momento que qualquer coisa com chances de estimular os IPOs — como parecia ser o caso das poison pills — era bem-vista.

Meses se passaram e o mercado percebeu que os IPOs tinham vindo para ficar. Era o que faltava para investidores e defensores das boas práticas de governança corporativa começarem a ser menos benevolentes com as pílulas de veneno. Perceberam que elas serviam para proteger o status quo de administradores e acionistas controladores que poderiam encontrar nessas cláusulas um incentivo para comportamentos errados. Num mercado livre para aquisições de controle, pensaram, esses agentes tenderiam a ser mais diligentes.

O tempo passou e multiplicaram-se pelo mercado companhias desprovidas da figura de um acionista controlador. Elas chegaram à bolsa de valores após seus donos serem catequizados por bancos de investimento de que valia a pena ter menos de algo maior. Principalmente quando este “algo maior” fosse uma companhia cheia de dinheiro em caixa para colocar de pé um agressivo plano de crescimento.

Interessados em levantar grandes montas no mercado, mas nada afeitos à idéia de ter outro acionista poderoso em seu lugar, alguns desses empresários não pensaram duas vezes antes de turbinar suas poison pills. Para tornar remota a ameaça de ascensão de um novo controlador, criaram uma obrigação igual à da pílula envenenada para o acionista que viesse a removê-la do estatuto social. Petrificaram, assim, a cláusula que garantiria sua soberania.

A essa altura, os críticos das poison pills estavam furiosos. Mas nem precisariam gastar muita saliva, porque a própria realidade trataria de reverter os fatos. Assediados com propostas sedutoras para vender suas participações, empresários se viram traídos pela armadilha que eles mesmos criaram. No lugar de tubarões famintos, capturaram sócios bem-intencionados, mas estavam amarrados para negociar com eles. As pílulas começavam, finalmente, a mostrar os seus efeitos colaterais.

As quatro empresas que fizeram IPOs em 2008 até o fechamento desta edição dispensaram as poison pills. Não há dúvida de que é cedo para cravar uma nova tendência. Mas há boas evidências de que o tempo cuidou de aparar alguns excessos.