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Levantamento da Capital Aberto aponta as companhias melhor classificadas pelos ratings de governança de três agências internacionais e os padrões que as transformaram em referências globais

Governança Corporativa / Edição 11 / Temas / Reportagem / 1 de julho de 2004
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As discussões sobre boas práticas de governança corporativa ganharam popularidade no mundo dos negócios ao longo dos últimos anos. Da abstração preliminar que as afastava da vida real, passou-se ao aperfeiçoamento dos conceitos e à materialização de suas aplicações, até que os escândalos contábeis acabassem por alardeá-las pelos quatro cantos do planeta. Ao longo deste processo, não faltaram prestadores de serviços em busca de oportunidades comerciais que explorassem o crescente interesse pelo tema e a necessidade de emissores e investidores harmonizarem os mais diversos juízos de valor que atribuíam aos princípios em ascensão. Um prato cheio para que se tentasse mensurar o grau de governança corporativa das companhias sob parâmetros que permitissem comparações em escala internacional.

Assim surgiram os ratings de governança corporativa, hoje confeccionados por uma série de agências especializadas em todo o mundo e atribuídos a milhares de companhias, principalmente às emissoras de ações. Preparados sob encomenda ou a partir de informações disponíveis ao público investidor, os ratings oferecem classificações globais a partir de quesitos idênticos de avaliação. Nestas escalas, um seleto grupo de companhias forma a nata das melhores práticas de governança praticadas na atualidade e serve de exemplo às que pretendam aperfeiçoar-se neste quesito. Em levantamento realizado com base no trabalho de três grandes agências – Standard and Poor´s (S&P), GovernanceMetrics International e International Shareholder Services (ISS), a Capital Aberto compilou as boas práticas que constam da cartilha das campeãs e as que ainda precisam evoluir, a despeito da nota máxima conquistada, na direção dos princípios entendidos como os mais alinhados com a criação de valor para os acionistas

A ISS atribui notas à governança corporativa de um total de 5.500 companhias norte-americanas e 2.000 de outros países, a partir de mais de 55 pontos analisados. Divide as análises em quatro sub-grupos, nos quais verifica questões relacionadas ao conselho de administração, às defesas contra tomadas de controle – que podem privilegiar determinados grupos de acionistas -, à remuneração dos executivos e conselheiros e ao trabalho das auditorias. Como o rating não é solicitado pela companhia, os estudos são realizados a partir das informações públicas.

Um grupo de seis companhias está no topo das melhores práticas de governança em suas regiões, conforme mostra a tabela abaixo. Dentre os pontos que contaram a favor dessas empresas nos quesitos relacionados ao conselho de administração, destacam- se a composição com cerca de 75% de membros independentes – ou até 90%, como é o caso da holding financeira National City Corporation; o fato de existir um código de diretrizes do conselho aberto publicamente; de haver um limite máximo para o tempo de atuação dos conselheiros; de ter sido definida uma política estabelecendo a quantidade de conselhos de administração de outras companhias em que cada membro está autorizado a participar; e de ser colocada em prática uma avaliação regular dos conselheiros.

No que diz respeito às defesas contra tomada de controle, as empresas premiadas com as melhores notas se destacaram por não possuir em seus estatutos cláusulas de poison pills – mecanismos que dificultam ou tornam menos atrativa a aquisição de ações em uma compra de controle hostil – e por autorizar acionistas a convocar reuniões especiais quando julgarem necessário. Na parte de remuneração, contaram a favor o fato de conselheiros com mais de um ano de atuação possuírem ações, de os planos de incentivos baseados em ações serem aprovados pelos acionistas e de os planos de opções de ações preverem diluições razoáveis do capital nas situações de exercício dos papéis. Nos quesitos de avaliação relacionados à auditoria, contribuíram o fato de os comitês de auditoria serem compostos apenas por conselheiros independentes e de a escolha da empresa de auditoria ser sempre submetida à aprovação dos acionistas.

Entre os pontos que afetaram negativamente as empresas “top de linha” da ISS, ainda que insuficientes para tirar o brilho da primeira colocação, estão limitadores como a ausência do direito de voto cumulativo nas eleições de conselheiros (em que cada ação tem direito a um voto vezes o total de conselheiros a serem eleitos) e de um comitê responsável pelas práticas de governança corporativa. Outro ponto mal visto na governança dessas empresas foi a permissão para mudanças na composição dos conselhos sem autorização dos acionistas.

DIREITOS IGUAIS – O equilíbrio de direitos entre acionistas se provou um ponto relevante para as companhias avaliadas por agências de rating, mesmo em países como os Estados Unidos, onde o controle de capital é fortemente disperso. No trabalho feito pela Standard and Poor´s (S&P), essas questões foram observadas em detalhe. Ao contrário da ISS e da GovernanceMetrics, a S&P prepara a classificação de governança a pedido das companhias, por serviço contratado. Desta forma, analisa uma série de aspectos inacessíveis para agências que produzem rating em escala global, entre eles os pormenores das relações entre os acionistas e sua representatividade na companhia.

Na Fannie Mae, acionistas têm direito a votar por procuração e a enviar instruções por correio, telefone ou internet

A Fannie Mae, líder em produtos e serviços financeiros para o mercado imobiliário norte-americano de classe média, foi eleita a melhor do mundo em termos de governança pelos critérios de análise da S&P. Pesaram positivamente o fato de não haver poder de veto cedido a determinados grupos de acionistas, de não existir indícios de concentração do capital ou de exercício desproporcional de poder e de os executivos não terem relacionamentos externos com os acionistas. A representação nas assembléias é fácil e acessível. Acionistas que não possam estar presentes têm direito a votar por procuração e a enviar instruções por correio, telefone ou internet. Na assembléia, os votos dos que estão presentes e daqueles representados por procuração têm o mesmo peso. E o regulamento interno da companhia estabelece claramente o princípio de uma ação, um voto.

Contribuiu também para a boa classificação da Fannie Mae o fato de a companhia ter uma política de dividendos estabelecida. Há ainda processos claros e transparentes de escolha dos auditores e um comitê de auditoria composto integralmente por pessoas independentes para cuidar da tarefa. O conselho de administração da companhia conta com uma apropriada composição no que diz respeito à especialização de cada profissional e às suas experiências na indústria. O processo de escolha dos conselheiros inclui uma avaliação de eventuais relações financeiras ou comerciais que possam gerar algum conflito de interesses. Para os conselheiros externos, é definido um prazo máximo de 10 anos de atuação.

IMPACTO NAS COTAÇÕES – O último estudo de ratings globais divulgado pela GovernanceMetrics International (GMI), em fevereiro deste ano, apontava um total de 22 companhias com nota 10, a máxima na escala da agência, sendo 18 norte-americanas, duas britânicas, uma australiana e uma canadense (ver quadro). Em análise do desempenho das ações dessas companhias na bolsa, a GMI observou que todas tiveram retornos acima do índice S&P 500, de 4,3%, 9,2% e 6,9% para os períodos de um, três e cinco anos respectivamente, num sinal de que as boas práticas consideradas no ranking fizeram a diferença aos olhos dos investidores e adicionaram valor à companhia.

No mesmo estudo, que avaliou mais de 2.000 empresas em todo o mundo, a GMI revela que, em apenas seis meses, foram percebidos movimentos significativos em direção às boas práticas de governança. O total de companhias em que a presidência executiva e do conselho de administração eram ocupadas pela mesma pessoa caiu de 47,3% para 41,6% e o número de conselheiros independentes cresceu de 13,2% para 21,2%. Os incrementos, superiores a 50%, foram identificados não apenas nos Estados Unidos, mas também na Europa e na Austrália. Dentre os aspectos negativos apontados pela pesquisa, a GMI ressalta o fato de ainda ser comum os comitês de remuneração terem a presença de executivos da diretoria. Das 1.835 companhias analisadas que tinham instalado um comitê de remuneração, 414 colocavam um executivo no grupo. Dessas, 59 deslocavam o presidente-executivo para participar do órgão.

Estudo da GMI mostra que as 22 companhias com nota 10 tiveram retornos acima do S&P 500 nos últimos anos

Ainda que 22 empresas tenham tirado nota 10, as médias calculadas por região ficaram bem abaixo desse patamar. O país que se saiu melhor foi o Canadá, em que as 60 companhias analisadas apresentaram um rating médio de 7,6, superior ao dos Estados Unidos (7,0) e da Austrália (6,9). Com as piores notas ficaram as companhias gregas (3,8) e japonesas (3,0). As companhias brasileiras não foram avaliadas.

Ética nas companhias é colocada à prova

Os ratings de governança corporativa não foram a única invenção voltada a medir os níveis de transparência e igualdade dentro das companhias. Conforme os parâmetros de honestidade foram sendo colocados à prova e administradores gananciosos comprovaram que podiam enganar milhares de acionistas, o desafio passou a ser mensurar os níveis de ética nas mais variadas dimensões do relacionamento corporativo.

Assim foi criado o rating de ética, trazido ao Brasil pela SR Rating em parceria com a Management & Excellence, empresa de origem hispano-germânica especializada nesse tipo de classificação. Para diferenciar o rating de ética da nota de governança corporativa, Sheila Gaul, diretora executiva da SR Rating, logo recorre à metáfora: “Se a análise de crédito é uma espécie de radiografia da empresa, a análise de ética é a tomografia”.

A abrangência do conceito extrapola a análise de crédito e estuda o posicionamento de todos os players que se relacionam com a empresa. São mais de trezentos itens sobre o comportamento de cada companhia em relação a seus empregados, fornecedores, investidores, consumidores, competidores e a comunidade. Além dos aspectos objetivos, é analisada a percepção de todos os envolvidos sobre a postura da companhia em relação a cada público.

Para Sheila, os aspectos financeiros são resultado da contribuição de uma série de características pessoais para o desenvolvimento dos negócios. Com esse tipo de análise, acredita, teria sido possível prevenir prejuízos bilionários como os deixados por Enron e Worldcom. Do ponto de vista comercial, pelo menos por enquanto, o produto ainda não pegou no Brasil. Lá fora, existe há quatro anos e é utilizado principalmente por fundos de pensão.


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