Takeover à brasileira
Além de voluntária, submissão de companhias à Comissão de Fusões e Aquisições poderá ser eventual

Até o fim do ano, deverão ser definidas as regras da entidade privada com poderes para barrar ofertas públicas de aquisição (OPAs) e reorganizações societárias de companhias abertas no Brasil. A Comissão de Fusões e Aquisições (CFA), como vem sendo chamada, é inspirada no Takeover Panel do Reino Unido, que supervisiona as compras e transferências de controle acionário naquele país. Ao longo deste semestre, profissionais da BM&FBovespa e de entidades que representam investidores, companhias e instituições financeiras (Abrasca, Amec, Anbima e IBGC) vão atuar na elaboração do código da CFA.

“Queremos regras flexíveis, que possam ser adaptadas a cada caso”, disse Nelson Eizirik, sócio do escritório Carvalhosa e Eizirik Advogados e contratado pela Bolsa para desenvolver um estudo sobre o projeto, durante o 3º Seminário Anbima de Finanças Corporativas, em junho.

A ideia de implantar a CFA nasceu da constatação de que a Lei das S.As. é limitada para lidar com todos os conflitos que envolvem aquisições de empresas. Nos últimos anos, várias operações mostraram que acionistas minoritários podem ser prejudicados em trocas de controle de companhias, seja por meio de OPAs ou de incorporações. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já cumpre o seu dever de proteger os investidores, mas não pode ir além do que a legislação permite, ressaltou Eizirik.

No início, cogitou-se que a submissão à CFA poderia ser um pré-requisito para as companhias listadas no Novo Mercado, o segmento com normas mais rígidas de governança corporativa da Bolsa. Mas as entidades concluíram que seria melhor tornar a adesão à CFA voluntária. Assim, companhias que decidirem elegê-la como órgão responsável por aprovar suas reorganizações societárias receberão um selo. “Com o passar do tempo, o mercado poderá precificar essa escolha, pois os investidores terão certeza de que não serão lesados quando essas empresas forem incorporadas, por exemplo”, disse Eizirik.

O advogado indicou serem possíveis, ainda, adesões eventuais à CFA, como nas incorporações de controladas. Nesses casos, o Parecer 35 recomenda a adoção de comitês independentes para avaliar as relações de troca de ações. Essa função poderia ser desempenhada pela CFA. Para isso, e para o pleno sucesso da instituição, a CVM terá de reconhecer a sua legitimidade. A estrutura pensada para composição da CFA é de nove membros.


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