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Sem preto no branco

É crescente na bolsa de valores brasileira a presença de companhias sem nenhum acionista com mais de 50% do capital votante. São empresas que nascem já com essa formação acionária, prontas para serem repetidamente capitalizadas com novas emissões, ou que se convertem ao modelo de corporation em algum momento de sua trajetória. Interessante notar como essa composição societária, há muito presente em mercados como Estados Unidos e Inglaterra, mas ainda jovem no Brasil, desafia a todo tempo os reguladores e demais agentes do mercado de capitais. Experiências recentes mostram que não é nada simples lidar com essa realidade.

As sutis armadilhas do capital pulverizado revelam–se em variadas formas nesta edição. Na reportagem sobre o setor agrícola, resta nas entrelinhas a suspeita de que o governo federal, ao proibir a aquisição de terras por empresas de controle estrangeiro, não tenha se dado conta de que, em alguns casos, seria impossível identificar o proprietário do dito controle e, menos ainda, sua nacionalidade. Na matéria “O dono mudou?”, evidenciamos as dificuldades da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em perceber se as engenhosas trocas de posições acionárias dentro de um mesmo bloco de controle significam ou não mudança de comando. Em jogo está um direito conquistado a duras penas pelos minoritários: a possibilidade de saída conjunta com o controlador, a preço igual ou bem próximo, em caso de venda da companhia — o tag along.

As alterações menos óbvias no controle das companhias também está sob a lupa do Cade. Num ambiente em que o poder de mando é cada vez mais exercido por meio de investimentos minoritários, o conselho de defesa econômica promete ficar atento às aquisições dessa natureza, suas influências sobre os rumos das companhias e sobre a salubridade do ambiente concorrencial. É bom mesmo ligar o radar. Como diz a presidente da CVM sobre as nuances do controle acionário, esse é um assunto em que “não existe preto no branco”.

Na reportagem sobre as negociações de derivativos por diretores da incorporadora PDG Realty, mais uma casca de banana: em companhias sem controlador, não dá para descuidar de certas liberdades tomadas pelos diretores. Remunerados ostensivamente pela companhia com ações e opções de ações, os altos executivos da PDG frequentemente usam derivativos para assumir posições contrárias à alta dos papéis da incorporadora e, dessa forma, proteger seu patrimônio ou, simplesmente, especular. Em uma companhia com dono, provavelmente, isso não aconteceria.