“Satyam não é a Enron indiana”

Governança Corporativa / Temas / Reportagem / Edição 70 / 1 de junho de 2009
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A governança corporativa da Índia está em polvorosa. O vexame protagonizado pela Satyam, em janeiro, arranhou a imagem de um dos maiores destinos de investimentos da atualidade. Apelidado de “Enron indiana”, em alusão aos escândalos corporativos ocorridos em 2002, nos Estados Unidos, o caso da companhia de tecnologia da informação inspirou acalorado debate sobre as melhores práticas do gigante asiático. A história vai ser abordada pelo indiano Vikramaditya Khanna durante a Segunda Conferência Internacional de Governança Corporativa em Mercados Emergentes, realizada nos dias 2 e 3 de julho, na Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo (Direito GV). Em conversa por telefone com a CAPITAL ABERTO, o professor da Escola de Direito da Universidade de Michigan contou como a governança indiana pode melhorar após o escândalo — com a possibilidade, inclusive, de um “Novo Mercado” ser adotado por lá. Confira os principais pontos da entrevista:

Níveis diferenciados

A Securities and Exchange Board of India (Sebi), órgão regulador do mercado de capitais indiano, vem discutindo a possibilidade de criar segmentos com diferentes exigências em governança, a exemplo dos níveis de listagem da Bovespa, segundo Khanna. Mas, ao contrário do que ocorre aqui, a adoção será compulsória, conforme o tamanho da companhia. A ideia é que, quanto maior a empresa, maiores sejam as exigências sobre suas práticas.

O debate, conta Khanna, está em estágio inicial e longe de um consenso. “Há muitas vozes contrárias. O argumento é que tal diferenciação poderá atrapalhar o desenvolvimento da governança, na medida em que as pequenas empresas não terão incentivo para melhorar suas práticas”.

Enron X Satyam

Em janeiro, Ramalinga Raju, fundador e chairman da Satyam, admitiu ter inflado os resultados da empresa durante anos. Mais de US$ 1 bilhão declarados pela quarta maior empresa de TI indiana — 94% de seu caixa — eram tão fictícios quanto a novela Caminho das Índias. O governo ainda investiga se a empresa de software desviava recursos para outras empresas da família de Raju.

Para Khanna, é injusto comparar esse episódio com a lendária Enron. O único ponto em comum entre Enron e Satyam seria a manipulação de balanços. “As fraudes da Enron tinham o objetivo de maquiar grandes perdas, enquanto o pano de fundo no caso Satyam foi a expropriação dos minoritários”, diz o professor. O fato de não ter havido outras companhias com o mesmo problema traz outra diferença importante. “O caso indiano foi isolado, diferentemente do que ocorreu nos Estados Unidos, onde a Enron teve a companhia de WorldCom, Adelphia e Tyco”, comenta.

Mais independência

O escândalo suscitou fortes questionamentos ao trabalho dos conselheiros independentes. O que se indaga, no caso Satyam, é como os conselheiros independentes e o comitê de auditoria não perceberam as manipulações de resultados, que se arrastaram por tanto tempo. O problema, segundo Khanna, é que os conselheiros não têm poder. “Apesar de a lei exigir a figura do conselheiro independente, essa independência não existe de fato, pois esse profissional é indicado pelo controlador.”

A Clause 49, lei que regula as companhias abertas na Índia, estabelece o percentual mínimo de 33% de conselheiros independentes, se o CEO e o presidente do conselho não forem a mesma pessoa. Se houver a sobreposição de cargos, o percentual sobe para 50%. Como a maior parte das companhias locais tem controlador definido, a presença do conselheiro independente acaba sendo vista como mero cumprimento legal. “O controlador quer conselheiros com expertise e visão estratégica, mas seu lado questionador não é tão desejado”, conta Khanna.

Pesquisa divulgada em maio pela firma de pesquisas Prime Database confirma a opinião do professor: com base em dados de 2.244 companhias listadas na Bolsa de Mumbai, descobriu-se que 75% dos conselheiros independentes possuem alguma ligação com os acionistas controladores — geralmente amigos ou vizinhos. Após o imbróglio Satyam, conselheiros independentes passaram a questionar se vale a pena colocar sua reputação em risco em uma ocupação tão perigosa. Desde janeiro, mais de 500 profissionais pediram desligamento de suas empresas.

Partes relacionadas

Outra luz amarela que se acendeu na Índia diz respeito a operações com partes relacionadas abusivas. Um mês antes do anúncio da fraude, a Satyam tentou comprar por US$ 1,6 bilhão duas imobiliárias da família de Raju. Investidores chiaram que a aquisição não tinha conexão nenhuma com os negócios da Satyam, e Raju se viu obrigado a abortar a operação.

Para o professor Khanna, a saída para a questão está em dois caminhos: enforcement mais efetivo e conselhos mais ativos. “É preciso melhorar a estrutura fiscalizadora do mercado, que é muito burocratizada”, avalia o especialista. Por parte dos conselhos, falta assumir postura mais corajosa. “A lei permite, por exemplo, que o conselheiro vete contratos sem aprovação pelo órgão, e que se abstenha de votar assuntos em que tenha conflitos de interesse, mas é difícil ver isso acontecer na prática”, diz ele.


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