Potencial represado

As barreiras que impedem as pequenas e médias companhias de se financiarem por meio do mercado de capitais — e as iniciativas em curso para reduzi-las

Relações com Investidores/Reportagem/Edição 119 / 1 de julho de 2013
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O Brasil é majoritariamente um país de pequenos empreendimentos. As empresas de micro, pequeno e médio porte representam 99% dos estabelecimentos nacionais. Juntos, esses 7,3 milhões de CNPJs faturam o equivalente a 21% do PIB — cerca de R$ 9 bilhões — e são responsáveis por 52% dos empregos formais, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e com o Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (Sebrae). De olho nesse potencial, agentes do mercado estão se mobilizando para aproximar as pequenas e médias empresas (PMEs) dos investidores. O sucesso dessa empreitada, contudo, vai depender da queda de obstáculos que, historicamente, afastam as PMEs do financiamento via mercado de capitais.

A primeira barreira é cultural. Diferentemente dos Estados Unidos, em que os empresários montam suas companhias com o sonho de abrir o capital na bolsa de valores, o empreendedor brasileiro dificilmente cogita essa possibilidade. Na maioria das vezes, nunca ouviu falar do mercado de capitais. “As empresas estão mais preocupadas em resolver questões societárias e familiares”, diz Rodolfo Zabisky, CEO do grupo Attitude Global e um dos idealizadores do Programa de Aceleração do Crescimento para Pequenas e Médias Empresas (PAC-PME). No fim de 2012, o Banco Mundial divulgou um ranking dos países com mais empresas listadas em bolsa de valores. O Brasil é o 23o, atrás de países como Paquistão, Tailândia, Malásia e Sérvia. A Índia é a líder, com 6.838 companhias; os Estados Unidos estão logo na sequência, com 4.102.

Outro entrave que afasta as PMEs do mercado de capitais é o seu elevado grau de informalidade. “Muitas vezes eu tenho que parar a negociação com a empresa porque ela não tem condições de receber o aporte”, afirma Álvaro Gonçalves, diretor-executivo do grupo de private equity Stratus. Segundo ele, a gestora analisa 80 companhias para conseguir investir em uma. Tanto Gonçalves como Zabisky participaram do workshop “Acesso de empresas médias à bolsa de valores”, realizado pela CAPITAL ABERTO na sede do CEU-IICS Escola de Direito, em São Paulo. O evento teve palestras de Joseph McCahery, professor de direito econômico internacional da Tilburg Law School e diretor do programa de finanças e direito da Duisenberg School of Finance (Holanda). Houve, ainda, um debate com Walfrido Warde Júnior, do escritório Lehmann, Warde Advogados; Marcelo Godke, sócio de Godke Silva e Rocha Advogados; Cristiana Pereira, superintendente de empresas da BM&FBovespa; Luciana Dias, diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); e Fábio Alperowitch, sócio-fundador da Fama Investimentos.

CUSTO DE CAPTAÇÃO — O tíquete médio das ofertas públicas iniciais (IPOs) reflete quanto as empresas médias estão longe do pregão. Na comparação do Brasil com a Índia, fica nítido que aqui as ofertas são bem volumosas. Enquanto as empresas nacionais captaram, em 2011, US$ 4 bilhões com 11 IPOs, as indianas levantaram US$ 2,2 bilhões em 33 ofertas, conforme pesquisa da Federação Mundial de Bolsas (WFE).

Um dos principais motivos que afastam as PMEs do pregão são os custos. Com o auxílio de dados da Deloitte, Zabisky calculou o valor necessário para uma PME fazer um IPO de R$ 100 milhões na BM&FBovespa: entre R$ 15,3 milhões e R$ 19,3 milhões (veja infográfico). A conta abrange os gastos desde o período de preparação para a oferta até os cinco anos posteriores a ela. Ou seja, os gastos para abrir o capital comprometem de 15,3% a 19,3% do valor captado. “É inviável”, ressalta Zabisky. Seus cálculos indicam que só a estruturação da governança corporativa da empresa no período pré-IPO, que implica a criação de um conselho de administração com conselheiros independentes e uma área de relações com investidores, representa uma despesa de R$ 1 milhão a R$ 3 milhões.

A Senior Solution, entretanto, conseguiu fazer um IPO gastando bem menos do que isso. Listada no Bovespa Mais desde abril de 2012, a fabricante de softwares e soluções em informática fez sua oferta pública inicial de ações somente este ano. Na fase de registro na CVM como companhia aberta e listagem, gastou R$ 299 mil com advogados, publicações legais, taxas do regulador e da Bolsa, desenvolvimento do site de relações com investidores e assessoria de imprensa. Também conseguiu poupar no IPO, contratando apenas um escritório de advocacia e uma auditoria fora do círculo das Big Four. Outra economia veio dos gastos com os bancos coordenadores. Geralmente, eles cobram em torno de 3,5% do valor emitido mais uma comissão por sucesso de 1,5%. Interessados em promover o Bovespa Mais, Votorantim e Banco do Brasil cobraram apenas 3% da Senior Solution. “O investidor está saindo do óbvio e procurando ativos de menor liquidez. Isso chama a atenção das companhias”, observa Alberto Kiraly, chefe de investment banking do Votorantim. Na sua opinião, nos próximos dois anos, cerca de 20 pequenas e médias empresas irão à bolsa. Atualmente, além da Senior Solution e da Nutriplant, primeira companhia a realizar um IPO no Bovespa Mais, integram o segmento Desenvix e Nortec. As duas optaram por fazer suas listagens sem oferta.

“A S.A. simplificada é um estágio híbrido que pode contribuir para a criação de um mercado de acesso”

BARREIRAS REGULATÓRIAS — Do ponto de vista regulatório, o caminho para as pequenas e médias empresas também é árduo. A Instrução 480/07 da CVM atesta que, salvo permissão específica, somente as sociedades por ações (S.As.) podem negociar valores mobiliários. A maioria das PMEs, porém, é constituída sob a forma de limitada (leia também a seção Artigo, na página 58). Outro desestímulo ao financiamento dessas empresas no mercado de capitais é o artigo 1º da Instrução 209/94. A norma permite que fundos de venture capital invistam somente em S.As. — e tanto esses fundos como os de private equity são fortes indutores da listagem das companhias em bolsa, porque o IPO pode ser uma opção atrativa para o desinvestimento deles.

O problema é que não é fácil para uma PME arcar com os custos de ser uma S.A. Pensando em reduzir esses valores, os advogados Walfrido Jorge Warde Júnior e Rodrigo Monteiro de Castro escreveram o Projeto de Lei 4.303/12, que cria a figura da sociedade anônima simplificada. Diferentemente de uma S.A. tradicional, a simplificada poderá ser constituída de um único acionista (pessoa física ou jurídica), realizar assembleia à distância, ficar livre da obrigação de publicar balanços em jornais (o projeto propõe fazê-lo apenas no site da empresa) e manter os diretores e os conselheiros de administração por prazo indeterminado na gestão, desde que exista previsão expressa no estatuto. “É um estágio híbrido que pode contribuir para a criação de um mercado de acesso”, pondera Warde Júnior. O projeto está, atualmente, em trâmite na Câmara dos Deputados.

A proposta de uma S.A. simplificada já foi posta em prática em outras partes do mundo. Durante o workshop, McCahery, da Tilburg Law School, comentou sobre a experiência com o que chama de “uncorporation” — um modelo híbrido de sociedade, que mescla as estruturas de governança de uma grande companhia com a flexibilidade jurídica e operacional das pequenas empresas. Modelos semelhantes foram adotados nos mercados de Colômbia, Ruanda, Quênia e Marrocos, que conseguiram impulsionar o número de PMEs listadas em bolsa após a medida.

A CVM também está fazendo a sua parte. Em novembro do ano passado, dispensou as companhias que emitirem até R$ 150 milhões em ações de cumprir alguns requisitos da Instrução 400/03, que regula as distribuições públicas. As principais vantagens são a substituição do prospecto da oferta por um documento mais simples, o edital de leilão, e a dispensa de publicar o aviso de início da distribuição.

Outras duas iniciativas ainda estão no campo das ideias. A CVM pretende permitir, caso a caso, que as pequenas e microempresas, já dispensadas de registro de companhia aberta pelo artigo 7o da Instrução 480, realizem o crowdfunding, ou financiamento coletivo — uma oferta informal de ações que pode ser feita a partir do próprio site da companhia. A emissão seria dispensada do registro de oferta pública, mas precisaria seguir as outras exigências dispostas na Instrução 400 da CVM. A autarquia ainda planeja promover, até o fim deste ano, uma alteração da Instrução 476, incluindo as ações no grupo de valores mobiliários que podem ser ofertados sem registro, desde que contem com esforços de venda restritos — os anúncios devem estar limitados a 50 investidores, e a compra, a 20. “Esse processo de oferta simplificada vai ajudar as empresas de menor porte”, confirma Luciana Dias.

PLEITO EM BRASÍLIA — Está nas mãos do governo, todavia, aprovar uma medida crucial para o financiamento das PMEs via mercado de capitais: a desoneração de imposto de renda (IR) sobre ganho de capital com ações de empresas que faturam entre R$ 500 milhões e R$ 700 milhões, nos moldes do que já existe nas bolsas de Canadá, China, Coreia do Sul e Reino Unido. O pleito, feito pelo Comitê de Ofertas Menores — formado por BM&FBovespa, CVM, Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial (ABDI), Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Agência Brasileira da Inovação (Finep) —, não havia sido oficializado até o fechamento desta edição, mas comenta-se que já teria ganhado a aprovação do ministro da Fazenda, Guido Mantega. A reportagem apurou que o projeto do comitê deve propor ainda a criação de veículos de investimento específicos para PMEs; a simplificação e a redução de custos relativos a listagem e manutenção da condição de companhia aberta; a simplificação do processo de oferta pública; e iniciativas de educação dos investidores e das companhias sobre renda variável. “A ideia é que o investidor olhe com mais atenção para os ativos que são negligenciados”, explica Cristiana Pereira, da BM&FBovespa. Fábio Alperowitch, da Fama Investimentos, acredita que o benefício fiscal pode ajudar o pequeno investidor a se familiarizar com o ambiente de bolsa. “Isso vai muni-los de mais segurança e mais cultura”, explica.

Paralelamente ao Comitê de Ofertas Menores, Zabisky, do Attitude Global, trabalha para aprovar as propostas do PAC-PME, cuja minuta foi apresentada à Secretaria da Micro e Pequena Empresa. O projeto tem o apoio de 114 integrantes, entre entidades e associações, consultores, advogados, auditores e intermediários financeiros. Além da isenção de IR sobre o ganho de capital do investidor, o grupo quer que o governo federal conceda aos emissores que vierem a ofertar até R$ 250 milhões no Bovespa Mais um crédito tributário de R$ 4 milhões anuais, por até cinco anos, para subsidiar os custos de abertura de capital e de manutenção da companhia no mercado. Os próximos episódios mostrarão quanto os políticos e dirigentes brasileiros estão interessados em retirar as travas que distanciam as PMEs do mercado de capitais.


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